宝塔实业:北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见

北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之审核关注要点落实情况表的
专项核查意见
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北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之审核关注要点落实情况表的
专项核查意见
德恒 01F20241139-05 号
致：宝塔实业股份有限公司
根据本所与宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）签署的《非诉法律事务委托合同》，本所担任宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宝塔实业本次重组出具法律意见。
本所已于 2024 年 10 月 30 日就本次重组出具德恒 01F20241139-01 号《北京
德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现本所依据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，出具本专项核查意见。
本所在《法律意见》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义一致。
根据《审核关注要点》的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易有关事项进行了查验，并发表以下法律意见：
一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
（一）本次交易已经取得的批准和授权
如《法律意见》“三、本次交易的批准与授权”之“（一）本次交易已获得的授权与批准”所述，本次交易已经宝塔实业职工大会、宝塔实业董事会、宁夏电投董事会同意，本次交易的置入资产及置出资产的评估结果已经自治区国资委备案。
（二）本次交易尚待获得的授权与批准
1. 本次交易需经自治区国资委批准；
2. 上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案，并同意宁夏电投及
其一致行动人免于发出要约；
3. 本次交易需经深交所审核通过；
4. 本次交易需经中国证监会同意注册；
5. 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易已依法取得现阶段必要的授权与批准，该等授权和批准合法、有效；本次交易尚需取得上述列明的授权和批准。
二、《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
独立财务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经核查，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节 风险
因素”章节中充分披露与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

三、《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制。
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》以及上市公司董事会审议通过的本次交易相关议案，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置了价格调整机制，具体内容详见《法律意见》“一、本次交易的方案”“（三）本次发行股份购买资产的具体方案”之“7.发行价格调整机制”。
经核查，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的触发条件建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的前提下确定；价格调整机制设置了向下调整和向上调整的双向调整机制，有利于保护股东权益尤其是中小股东的权益；可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日，明确、具体且可执行。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制方案符合《证券期货法律适用意见 15 号》的规定。
四、《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规。
律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》、交易对方宁夏电投、上市公司控股股东宁国运及其一
致行动人电投热力分别出具的关于股份锁定的承诺并经本所经办律师核查，本次发行股份购买资产之交易对方宁夏电投取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15号》的规定。
根据《重组报告书》及上市公司董事会审议通过的本次交易相关议案、上市公司发布的相关公告，本次交易方案未发生重大调整。
六、《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市。
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为
自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数。
本次重组的交易对方为宁夏电投。如《法律意见》“二、本次交易相关方的主体资格”“（二）宁夏电投的主体资格”所述，宁国运通过直接及间接方式合计持有宁夏电投 100%股权，为宁夏电投控股股东；自治区政府直接持有宁国运100%股权，为宁夏电投实际控制人。

根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，本次交易的交易对象穿透后计算的股东人数不超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
八、《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
九、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰。
律师应当对下列事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
电投新能源自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见《法律意见》“七、本次交易的拟置入资产”之“（二）电投新能源的历史沿革”所述。根据标的公司提供的工商档案等资料并经本所律师核查，宁夏电投持有的电投新能源100%股权已实缴出资到位。
最近三年内电投新能源不存在减资及股权转让的情形，共涉及 2 次增资，具
体情况如下：
①2024 年 2 月，电投新能源注册资本由 45,650 万元增加至 52,650 万元
2020 年 10 月 30 日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投
拟向电投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金，用于太阳山光伏电站三期建设。后宁夏电投陆续向电投新能源投入项目资本金。截
至 2024 年 2 月，宁夏电投累计向电投新能源投入 7,000 万元。经电投新能源股
东宁夏电投作出决定，同意对电投新能源进行现金增资，增资价格为 1 元/出资额，考虑到本次增资系原股东宁夏电投增资，且宁夏电投为电投新能源唯一股东，因此，将本次增资价格确定为 1 元/出资额，不会损害电投新能源、债权人的合法权益，增资价格具有合理性。根据电投新能源提供的银行回单并经本所律师核查，宁夏电投已完成本次增资新增注册资本的实缴出资。
②2024 年 7 月，电投新能源注册资本由 52,650 万元增加至 68,051.0111 万
元
2024 年 7 月 15 日，宁夏电投董事会作出会议，同意宁夏电投以其持有的宁
东新能源 100%股权对电投新能源进行增资，定价依据以电投新能源、宁东新能
源截至 2023 年 12 月 31 日经审计净资产值为基础计算，换算本次宁夏电投以宁
东新能源 100%股权对电投新能源的新增注册资本为 154,010,111 万元，本次增资完成后，电投新能源的实缴注册资本为 68,051.0111 万元。本次增资涉及的以非货币出资已履行评估及评估备案程序，符合《公司法》及国资监管法规的规定。
经核查，截至本专项核查意见出具日，已完成宁东新能源 100%股权登记至
电投新能源名下的工商变更登记手续，宁夏电投对电投新能源的本次增资已履行完毕实缴出资义务。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
经本所律师核查，最近三年，电投新能源的唯一股东一直是宁夏电投，其股权结构未发生变化。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，