庄园牧场:兰州庄园牧场股份有限公司关于向全资子公司划转乳制品加工业务相关资产与负债的公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2024-059
兰州庄园牧场股份有限公司
关于向全资子公司划转乳制品加工业务相关
资产与负债的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次划转的概述
1、本次划转的基本情况
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）为进一步优化和整合资源，灵活发挥业务主体优势，提高资源利用率，凸显市场化经营模式，实现公司业务多元化发展，持续增强综合竞争力，根据公司整体发展战略，
拟以 2024 年 9 月 30 日为基准日，将公司现有的与乳制品加工业务相关的资产及
负债按账面净值 27,205.10 万元划转至全资子公司兰州庄园乳业有限公司（以下简称“庄园乳业”）。
2、本次划转审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过了《关于拟向全资子公司划转部分资产方案的议案》。
3、本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转双方的基本情况

（一）划出方基本情况
公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司
注册地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398 号
法定代表人：杨毅
注册资本：19,553.93 万元
统一社会信用代码：916201007127751385
经营范围：一般项目：农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；自动售货机销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售；牲畜饲养；生鲜乳收购；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）划入方基本情况
公司名称：兰州庄园乳业有限公司
注册地址：甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398-1 号
法定代表人：马刚
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91620123MADR7CXQ9X
经营范围：农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：乳制品生产；饮料生产；食品销售;食品互联网销售；生鲜乳收购；牲畜饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

划入方庄园乳业系划出方庄园牧场的全资子公司。
三、本次划转的具体内容
（一）划转资产、负债的情况
1、公司拟将与乳制品加工业务相关的资产和负债以 2024 年 9 月 30 日为基
准日，按账面净值 27,205.10 万元划转至庄园乳业。划转基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动，也包括在划转标的范围之内。最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，公司拟划转至庄园乳业的资产、负债情况如下，
最终划转的金额以划转实施结果为准：
序 号 项 目 账面值（单位：万元）
1 资产合计 98,908.22
2 负债合计 71,703.12
3 净资产 27,205.10
（二）划转涉及的员工安置
本次划转涉及的公司员工根据“人随资产走”的原则，在划转后拟由庄园乳业全部接收，公司及庄园乳业将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转涉及的税务问题，具体以税务部门认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及划转业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，合同、协议的权利义务转移至庄园乳业；专属于公司或按规定不得转移的协议、合同不在转移范围内，仍由公司继续履行。
四、本次划转对公司的影响

1、本次庄园牧场将乳制品加工业务相关资产、负债无偿划转至全资子公司，可以进一步优化和整合资源，灵活发挥业务主体优势，提高资源利用率，有利于加强对业务的管理和控制，提升整体运营效率，实现公司业务多元化发展，持续增强综合竞争力。
2、庄园乳业系公司全资子公司，本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略发展和业务经营需要。
五、本次划转存在的风险
1、本次划转对公司乳制品加工业务开展无重大影响；划转债务尚需取得债权人同意；协议主体的变更尚需取得协议相对方的同意与配合；本次划转涉及的人员劳动关系变更尚需取得员工本人同意；前述事项均具有一定不确定性。
2、本次划转后，公司及全资子公司未来经营可能受到市场环境、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。公司将充分关注市场环境及相关政策的变化，积极采取措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。
公司将积极关注本次划转事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
经审阅《关于拟向全资子公司划转部分资产方案的议案》，我们认为此次资产划转是公司向全资子公司庄园乳业进行的无偿划转，属于公司合并报表范围内的调整，不涉及外部交易，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。划入方系公司全资子公司，划转行为不会对股东权益造成损害，符合全体股东的整体利益。此次资产划转旨在优化整合资源、提高资源利用率、增强市场化经营能力和公司整体竞争力，符合公司业务经营需要和发展战略目标，符合相关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日