爱旭股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二四年十月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱旭股份实施 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次解除限售出具法律意见如下：
一、本次解除限售的授权与批准

（一）2023 年 7 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
1. 授权董事会确定本激励计划的权益授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；
4. 授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
6. 授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
7. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8. 授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
9. 授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
11. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（二）2024 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会同意符合解除限售条件的 646 名激励对象所持有的 1,068,526 股限制性股票解除限售。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期
根据《激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划限制性股票的登记日为2023年10月11日，本次股权激励计划授予限制性股票第一个限售期将于2024年 10 月 10 日届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件
根据《激励计划》，公司授予限制性股票需同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核要求
第一个解除限售期，需满足下列条件之一：（1）以 2022 年净利润为基准，
公司 2023 年净利润增长率不低于 20%；（2）以 2022 年电池和组件出货量为基准，
2023 年电池和组件出货量增长率不低于 10%。
4. 个人绩效考核
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度个人绩效考核结果达到 B 及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票 100%解除限
售；若激励对象相关考核年度个人绩效考核结果为 C、D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。
（三）本次解除限售的条件已成就
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 根据公司《2023 年年度报告》
意见或者无法表示意见的审计报告； 《2023 年度审计报告》《内部
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 控制审计报告》等公告文件以
否定意见或无法表示意见的审计报告； 及公司提供的资料和说明，公
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 司未发生相关情形，满足解除
公开承诺进行利润分配的情形； 限售条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 根据公司提供的资料和说明
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 并经本所律师适当核查，激励
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 对象未发生相关情形，满足解
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 除限售条件。
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2023 年年度报告》
3、公司业绩考核要求 等公告文件的财务数据以及
第一个解除限售期，需满足下列条件之一： 公司的说明，2023 年电池和
①以 2022 年净利润为基准，公司 2023 年净利润增长率不 组件出货量为 38.69GW，相
低于 20%； 较 2022 年电池和组件出货量
②以 2022 年电池和组件出货量为基准，2023 年电池和组件 34.43GW 增长率达到
出货量增长率不低于 10%。 12.37%，高于 10%，满足公