贝因美:子公司管理制度

贝因美股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
建立有效的管控机制，促进子公司规范运作和健康发展，指导子公司依法运营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及有关规定，制订本办法。
第二条 本制度所称子公司指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务
发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，设立形式包括：
（一）全资子公司：是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制公司。
第二章 管理职能
第三条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能，并依据整
体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第四条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股权/股份，收购其他股东的股权/股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第五条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第六条 治理结构
（一）各级全资子公司原则上不设董事会、监事会。总经理、副总经理、财务负责人由公司任命。
（二）各级控股子公司原则上由公司根据《合资协议》《公司章程》委派或推荐董事、监事、法定代表人、总经理等人员，并根据国家法律法规、公司章程及规章制度的规定行使职权。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第三章 日常经营管理
第七条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和
政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第八条 子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报
告及下一年度的经营计划，报公司经营管理层审核。
第九条 子公司总经理负责及时组织编制，定期向公司汇报本公司的经济运
营分析报告及财务报表分析报告。
第十条 非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其
任命前的二个工作日内报公司合规部备案。合规部有权向子公司董事会提出反馈意见。
第十一条 公司向子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给
公司带来重大损失（人民币 10 万元以上）的，应进行相应处罚。在执行公务时违反法律和行政法规以及子公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担相应责任。
第十二条 子公司本级或其下级子公司发生股权变动、对外投资、融资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应在公司章程、合资协议或专门制度中予以约定，没有约定或约定不明的，按公司统一规范逐级审批后方可实施。

第十三条 子公司发生非股权变动类涉及工商登记备案事项变动的情况，应
经公司经营管理层（总经理办公会等）审核同意后办理相关变更登记备案手续，并将相关文件及时报送公司董监事会办公室备案。
第十四条 作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，
遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第四章 财务、资金及担保管理
第十五条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第十七条 子公司不得擅自与关联方之间发生资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权根据事态发生的情况依法追究相关人员的民事责任及刑事责任。
第十八条 子公司根据其经营发展需要，可向公司财务管理中心提出资金需
求及资金使用计划，由公司财务管理中心统筹安排。
第十九条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充
规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十条 对外担保、对外财务资助、委托理财、向银行申请授信、向他人
借款，由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得开展上述业务事项。
第五章 投资管理
第二十一条 子公司投资决策由公司统一管理，具体权限见公司《章程》《对
外投资管理办法》等制度。
第二十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。
第二十三条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司管理层
汇报项目进展情况。
第六章 信息报告及披露
第二十四条 子公司法定代表人/董事（执行董事）/总经理/财务负责人应参
照公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
上述重大事项指：
1、公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
2、重大的购置财产的决定（超过子公司上年度财务报表净利润10%且绝对额超过100万元）；
3、订立重要合同，可能对子公司的资产、负债、权益和经营成果产生影响超过子公司上年度财务报表净利润10%且绝对额超过100万元；
4、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任（超过子公司上年度财务报表净利润10%且绝对额超过100万元）；
5、重大交易、重大关联交易、重大资产重组、重大合同、重大诉讼和仲裁、重大会计差错、重大经营环境变化、重大影响等。
注：上述“重大事项”指超过子公司上年度财务报表净利润10%且绝对额超过100万元的事项。
第二十五条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室及财务管理中心，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第二十六条 控股子公司拟发生以下重大事项时，应当及时报告公司总经理、
财务总监、董事会秘书：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）其他重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七章 内部审计监督及考核
第二十七条 公司审计监察部根据其工作安排，每年应不少于一次对子公司
实施审计监督。
第二十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大
经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。
第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十条 子公司根据自身情况，结合公司的相关制度，建立适合子公司实
际的考核奖惩制度。
第三十一条 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定给公司造成损失的，应当承担相应法律责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度适用于公司各级子公司。
第三十三条 本制度如有未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。本制
度如与国家法律、法规、规范性文件或《章程》及公司新制定的制度有冲突，以国家法律、法规、规范性文件、《章程》及新制定的制度为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
贝因美股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日