洲际油气:洲际油气股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2024-042 号
洲际油气股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司全资子公司海南洲际绿清新能源科技有限公司（以下简
称“洲际清能”）于 2024 年 10 月 30 日与东方创业资本有限公司签署了《关于成
立洲际清能集团控股有限公司的合资框架协议》（以下简称“合资协议”）， 海南洲际绿清新能源科技有限公司拟在香港设立全资子公司，与东方创业资本有限公司共同出资设立洲际清能集团控股有限公司（以下简称“合资公司”），其中，海南洲际绿清新能源科技有限公司指定拟在香港设立的全资子公司（以下简称“新设公司”）将出资港币 3000 万元，东方创业资本有限公司将出资港币 2000 万元。本次交易完成后，新设公司持有洲际清能集团控股有限公司 60%的权益，东方创业资本有限公司持有洲际清能集团控股有限公司 40%的权益。
本次拟设立的合资公司洲际清能集团控股有限公司，目前尚处于筹划阶段，暂无人员、技术、资源、业务等相关储备，受市场环境、经营周期等的影响，该业务后续能否盈利存在不确定性。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，公司与同一关联人（指 HUILNG (许
玲)女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外
本次交易达到《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6 条之规定，需要提交公司董事会审议。
一、关联交易概述
本公司全资子公司海南洲际绿清新能源科技有限公司于 2024 年 10 月 30 日
与东方创业资本有限公司签署了《合资协议》， 海南洲际绿清新能源科技有限公司拟在香港设立全资子公司与东方创业资本有限公司共同出资设立洲际清能集团控股有限公司，其中，新设公司将出资港币 3000 万元，东方创业资本有限公司将出资港币 2000 万元。本次交易完成后，新设公司持有洲际清能集团控股有限公司 60%的权益，东方创业资本有限公司 40%的权益。
截至本公告发布之日，公司第一大股东广西正和实业集团有限公司持有公司12.25%的权益，HUILNG (许玲)女士间接持有广西正和实业集团有限公司 100%的权益，HUILNG (许玲)女士为公司实际控制人。中国中科国际石油天然气集团有限公司持有东方创业资本有限公司 100%的权益，HUILNG (许玲)女士间接持有中国中科国际石油天然气集团有限公司 100%的权益。根据《上海证券交易股票上市规则》的有关规定，东方创业资本有限公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
至本次交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人（指 HUILNG (许玲)
女士及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共 2 次，总交易金额为 1566 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需经公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
东方创业资本有限公司的基本情况如下：
公司名称：东方创业资本有限公司 ORIENTAL VENTURE CAPITAL LIMITED
BVI 公司编号：2146796
成立时间：2024 年 4 月 19 日

注册地：英属维尔京群岛
主要办公地点：英属维京群岛托托拉岛罗德城海草地别墅（邮政信箱 116 号）
Sea Meadow House，P.O.Box 116，RoadTown，Tortola，British Virgin Islands
法定代表人： 林德亮 Lam Tak Leung
注册资本：5 万美元
主营业务：投资控股
主要股东：中国中科国际石油天然气集团有限公司
实际控制人：HUILNG (许玲)
东方创业资本有限公司与公司存在关联关系，实际控制人均为 HUILNG (许玲)女士。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为公司全资子公司与关联方东方创业资本有限公司共同出资设立公司。
（二）目标公司的基本情况
洲际清能集团控股有限公司由公司全资子公司海南洲际绿清新能源科技有限公司拟在香港设立全资子公司与东方创业资本有限公司共同出资设立。后续洲际清能主要将依托于洲际油气以及实控人在海外的油气项目资源，开展光伏、风能等清洁能源项目的开发和建设。
目前该事项尚处于筹划阶段，公司暂无人员、技术、资源、业务等相关储备，受市场环境、经营周期等的影响，该业务后续能否正式开展、能否盈利存在不确定性。请投资者注意投资风险。
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，新设公司出资港币 3000 万元，东方创业资本有限公司出资港
币 2000 万元。本次交易完成后，新设公司持有洲际清能集团控股有限公司 60%的权益，东方创业资本有限公司 40%的权益。
四、关联交易的主要内容
《合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体
甲方：海南洲际绿清新能源科技有限公司
乙方：东方创业资本有限公司
2、注册资本、占股比例：合资公司的注册资本为：港币 5000 万元（大写：伍仟万元整）。甲方指定拟香港设立的全资子公司以货币出资港币 3000 万元（大写：港币叁仟万元整），出资占合资公司注册资本的 60%。乙方以货币出资港币2000 万元（大写：港币贰仟万元整），出资占合资公司注册资本的 40%。
3、组织架构：公司不设董事会，设立执行董事 1 名，负责战略制定、公司管理和监督经营管理层，执行股东会的决策。
4、合同生效：协议于甲方、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后，通过清洁能源项目的投资和建设将有效降低公司的生产成本。公司将对洲际清能集团控股有限公司合并报表。本次交易不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易的审议程序
公司第十三届董事会第十四次会议于 2024 年 10 月 30 日审议通过了有关本
次交易的议案。公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：
（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；

（2） 按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；
（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。
本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。
七、历史关联交易情况如下：
2024 年 4 月 26 日，公司与 Enlightened Group Limited 签署了《伊拉克
项目合作协议》，双方同意设立合资公司，合资公司注册资本金 3000 万元人民
币等额美元，Enlightened Group Limited 出资 1440 万元人民币等额美元、占
股 47.76%；公司出资 1560 万元人民币等额美元、占股 52.24%。该公司已于 2024
年 6 月 28 日注册成立，公司名称为瀚海油气开发有限公司（以下简称“瀚海油
气”）。公司与 Enlightened Group Limited 实际控制人均为 HUILNG (许玲)女
士。
目前 Enlightened Group Limited 已获得伊拉克“一体化”项目独家谈判机
会和资质预审，即：油气田勘探开发和炼油、化工厂、电力建设和运营的“一体化”项目的开发、建设和运营机会。项目将由瀚海油气开发有限公司与伊拉克政府认可的伊拉克企业组成经营联合体来予以实施，该联合体中方、伊方权益占比分别为 67%、33%。Enlightened Group Limited 将争取最优合同条款，与伊拉克政府签订特定区块的勘探、开发、经营合同，并将授权联合体全权负责对该特定油气区块进行勘探开发，同时向炼油、化工、原油贸易及电站配套基础设施等下游领域延伸，全产业链“一体化”运营。
2024 年 4 月 24 日，公司控股子公司洲际油气贸易集团有限公司与东方创
业资本有限公司签署了《合资协议》。双方合资设立合资公司，该公司注册资本金为 10 万港币，洲际油气贸易集团有限公司出资 60%、占股 60%，东方创业资本有限公司出资 40%，占股 40%。
八、 风险提示

本次拟设立的合资公司洲际清能集团控股有限公司，目前尚处于筹划阶段，暂无人员、技术、资源、业务等相关储备，受市场环境、经营周期等的影响，该业务后续能否盈利存在不确定性。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日