华建集团:上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于华东建筑集团股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120

关于华东建筑集团股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：华东建筑集团股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整价格与回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。本所律师出具本法律意见书系基于如下假设：公司向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整价格与回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次调整价格与回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、 本次调整价格与回购注销的批准与授权
（一） 关于公司 2022 年限制性股票激励计划的批准及授权
2022 年 1 月 28 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《华东建
筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》、《华东建筑集团股份有限公司2022 年限制性股票计划激励对象名单》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司第十届监事会第十八次会议审议通过了《华东建筑集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《华东建筑集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核办法》、《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施管理办法》和《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票计划激励对象名单》。
2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日（以下简称“公示期”），公司通过内
网对本次激励对象的名单 进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议
并于 2022 年 2 月 11 日出具了核查意见。
2022 年 2 月 18 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意华东建筑集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国
资委分配 [2022]46 号）并进行了披露。
2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事杨德红作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议相关议案的委托投票权。
2022 年 2 月 21 日，公司召开第十届董事会第十八次会议（临时会议），根
据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件
已经满足，确定授予日为 2022 年 2 月 21 日，向 99 名激励对象授予限制性股票
2173.18 万股，授予价格为 3.19 元/股。
（二） 关于本次调整价格与回购注销的批准及授权
2022 年 2 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2023 年 4 月 28 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团
股份有限公司 2022 年度利润分配预案》，同意以 2022 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民
币（含税），上述利润分配方案于 2023 年 6 月 20 日实施完毕。根据公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。
2023 年 6 月 21 日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2024 年 10 月 29 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整价格与回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《华东建筑集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、 本次调整价格与回购注销的具体情况
（一） 本次调整价格的原因
根据公司的说明，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《华东建筑集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案》，公司据此实施完成了利润分配方案。根据《激励计划（草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整并对激励对
象郎芳获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二） 本次调整价格的依据
公司 2023 年度权益分派方案实施后，根据《激励计划（草案）》规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
派息时价格调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的价格，调整后的 P 仍需大于 1。）
资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P 为调整后的授予价格，调整后的 P 仍需大于 1）
根据上述调整方法，回购价格调整结果如下：
P＝2.5367-0.14=2.3967（元/股）。
（三） 本次回购注销的原因、数量及价格
经华建集团第二届第二次职工代表大会联席会议表决通过，郎芳为华建集团第十一届监事会职工监事，任期同公司第十一届监事会。公司 2023 年年度股东大会会上选举组成了公司第十一届监事会，郎芳为公司第十一届监事会监事。根据《激励计划（草案）》规定，激励对象郎芳因职务变动成为公司监事，其获授但尚未解除限售的限制性股票需予以回购注销，具体情况如下：
姓名 回购注销原因 回购注销股数（股） 回购价格（元/股）
郎芳 职务变更（监事） 193,200 2.3967
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整价格的原因、依据与回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。三、 本次调整价格与回购注销尚需履行的程序
公司本次调整价格与回购注销尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整价格与回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整价格的原因、依据与回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
2024 10 29