永臻股份:董事会战略与ESG委员会议事规则

永臻科技股份有限公司
董事会战略与ESG委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，加强决策科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特下设董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。
第二章 人员组成
第三条 董事会战略与ESG委员会成员由董事会任命五名董事会成员组成，
其中至少应包含一名独立董事。
第四条 董事会战略与ESG委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集
和主持董事会战略与ESG委员会工作，当董事会战略与ESG委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；董事会战略与ESG委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行董事会战略与ESG委员会召集人职责。
第五条 董事会战略与ESG委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足人数。

第六条 董事会战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在董事会战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，董事会战略与ESG委员会暂停行使本规则规定的职权。
第三章 职责权限
第七条 董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）审查公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度等，确保符合适用的法律法规、监管要求、国际标准和主流评级要求；
（六）审视ESG相关影响、风险和机遇等，监督公司环境、社会责任及公司治理工作的实施；
（七）审阅并向董事会提交公司ESG事项相关报告；
（八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十）公司董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会战略与ESG委员会对董事会负责并报告工作。董事会战略与
ESG委员会拥有向董事会的提案权。董事会战略与ESG委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第九条 董事会战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。

第四章 工作程序
第十条 战略与ESG委员会工作小组负责战略与ESG委员会会议的前期准备
工作，组织、协调相关部门或中介机构提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司战略发展规划相关资料；
（二）公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）公司ESG事项相关资料和报告。
第十一条 战略与ESG委员会工作小组向战略与ESG委员会提交相关战略决
策及ESG事项的正式提案，战略与ESG委员会根据提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 经半数以上委员提议，可以召开董事会战略与ESG委员会会议。
召开董事会战略与ESG委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 董事会战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分
之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 董事会战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会战略与ESG委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，董事会战略与ESG委员会可以聘请会计师事务所、律
师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 董事会战略与ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该董事会战略与ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若
出席会议的无关联委员人数不足董事会战略与ESG委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 董事会战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十九条 董事会战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起实施。