国检集团:中国国检测试控股集团股份有限公司章程(2024年第二次修订)

中国国检测试控股集团股份有限公司
章程
（2024 年第二次修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），并参照《上市公司章程指引（2023 年修订）》等其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司系由中国建筑材料检验认证中心有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立；公司在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000101123421K。
第四条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，于 2016 年 11 月 9 日在上
海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：中国国检测试控股集团股份有限公司
英文名称：China Testing & Certification International Group Co.,Ltd.
企业集团名称：国检测试控股集团
企业集团简称：国检集团
第六条 公司住所：北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼。
第七条 公司注册资本为人民币 80,392.8549 万元，实收资本为 80,392.8549 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加
或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问。
公司作为技术服务型机构，可根据工作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：“公正为本、服务社会、传递信任、服务发展”，立足建
材和建设工程检测，拓展认证领域，面向国民经济建设和国防建设需求，建立专业齐全、服务功能完备的检验认证科技条件支撑体系，服务国家建设。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：检验检测服务；农产品质量安
全检测；水利工程质量检测；放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；建设工程质量检测；建设工程勘察；特种设备检验检测；测绘服务；安全评价业务；职业卫生技术服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业总部管理；标
准化服务；公路水运工程试验检测服务；计量技术服务；消防技术服务；土壤环境污染防治服务；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；安全咨询服务；环保咨询服务；环境保护监测；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人及发起人在公司设立时认购股份的情况如下：
发起人中国建筑材料科学研究总院有限公司以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有限公司经审计的净资产折股 10,633.20 万股，占公司设立时注册资本的 88.61%，已
于 2011 年 12 月 5 日足额缴纳。
发起人浙江省创业投资集团有限公司以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有限
公司经审计的净资产折股 642.00 万股，占公司设立时注册资本的 5.35%，已于 2011 年
12 月 5 日足额缴纳。
发起人咸阳陶瓷研究设计院有限公司以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有限
公司经审计的净资产折股 312.00 万股，占公司设立时注册资本的 2.60%，已于 2011 年
12 月 5 日足额缴纳。

发起人秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有限公司经审计的净资产折股 283.20 万股，占公司设立时注册资本的 2.36%，已于
2011 年 12 月 5 日足额缴纳。
发起人西安墙体材料研究设计院有限公司以其拥有的中国建筑材料检验认证中心有限公司经审计的净资产折股 129.6 万股，占公司设立时注册资本的 1.08%，已于 2011年 12 月 5 日足额缴纳。
第二十条 公司股份总数为 80,392.8549 万股，每股面值 1 元，公司的股本结构为：
普通股 80,392.8549 万股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当依照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分