澜起科技:澜起科技关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-067
澜起科技股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票及向第三届董事会核心高管激励计划
激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年限制性股票激励计划：
限制性股票首次授予日：2024 年 10 月 31 日
限制性股票首次授予数量：363.28万股，约占目前公司股本总额 114,253.7710万股的 0.32%。
股权激励方式：第二类限制性股票
第三届董事会核心高管激励计划：
限制性股票与股票增值权授予日：2024 年 10 月 31 日
限制性股票与股票增值权授予数量：1,140 万股限制性股票，约占目前公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%；1,140 万份股票增值权，约占目前公司股本总额 114,253.7710 万股的 0.998%。
股权激励方式：第二类限制性股票与股票增值权
《澜起科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”或“2024 年激励计划”）规定的首次授予条件以及《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划》（以下简称“《核心高管激励计划》”或“核心高管激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 10月 30 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值
权的议案》，确定 2024 年激励计划的首次授予日为 2024 年 10 月 31 日，以 26.60
元/股的授予价格向 289 名激励对象首次授予 363.28 万股限制性股票；确定核心
高管激励计划的授予日为 2024 年 10 月 31 日，以 46.50 元/股作为限制性股票的
授予价格与股票增值权的行权价格，向 2 名激励对象授予 1,140 万股限制性股票与 1,140 万份股票增值权。现将有关事项说明如下：
一、2024 年激励计划与核心高管激励计划的授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》。相
关议案已于 2024 年 8 月 26 日经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2024 年激励计划及核心高管激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 9 月 4 日至 2024 年 9 月 13 日，公司对 2024 年激励计划拟首次
授予激励对象及核心高管激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对 2024 年激励计划拟首次授予激励对象名单及核心高管激励计划拟授予激励对象名单提出的异议。2024年 9 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《澜起科技监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-062）。
3、2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议
案》。2024 年 9 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-063）。
4、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限
制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024 年 9 月 19 日经公司第三届
董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。监事会对 2024 年激励计划首次授予日的激励对象名单及核心高管激励计划授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（二）本次实施的 2024 年激励计划及核心高管激励计划与股东大会审议通
过的股权激励计划差异情况
2024 年激励计划首次授予的内容及核心高管激励计划授予的内容与公司2024 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对 2024 年激励计划及核心高管激励计划本次授予是否满足条件的相关说明
根据《2024 年激励计划》《核心高管激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和 2024 年激励计划首次授予的激励对象及核心高管激励计划的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，2024 年激励计划的首次授予条件及核心高管激励计划的授予条件均已成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）2024 年激励计划
①公司监事会对公司 2024 年激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；2024 年激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
规定的激励对象条件，符合公司《2024 年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
②公司监事会对 2024 年激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定的 2024 年激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2024 年
激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司 2024 年激励计划的首次授予日为 2024 年 10 月 31
日，并同意以 26.60 元/股的授予价格向 289 名激励对象首次授予 363.28 万股限
制性股票。
（2）核心高管激励计划
①公司监事会对公司核心高管激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；核心高管激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《核心高管激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司核心高管激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
②公司监事会对核心高管激励计划的授予日进行核查，认为：
公司确定的核心高管激励计划的授予日符合《管理办法》以及《核心高管激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司核心高管激励计划的授予日为 2024 年 10 月 31 日，
并同意以 46.50 元/股作为限制性股票的授予价格与股票增值权的行权价格，向 2名激励对象授予 1,140 万股限制性股票与 1,140 万份股票增值权。
（四）2024年激励计划及核心高管激励计划授予的具体情况
1、2024年激励计划
（1）首次授予日：2024 年 10 月 31 日
（2）首次授予数量：363.28 万股，约占目前公司股本总额 114,253.7710 万
股的 0.32%
（3）首次授予人数：289 人
（4）首次授予价格：26.60 元/股
（5）股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行
公司 A 股普通股股票
（6）2024 年激励计划的有效期、归属期限和归属安排
①2024 年激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
②2024 年激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
2024 年激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例