国新文化:《国新文化控股股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》修订对照表

国新文化控股股份有限公司
《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》修订对照表
序号 原条款 修改后条款
第一条 为适应公司战略发展需要， 第一条 为适应公司战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展 增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策 规划，健全投资决策程序，加强决策
科学性，提高重大投资决策的效益和 科学性，提高重大投资和融资决策的
1 决策的质量，完善公司治理结构，根 效益和决策的质量，完善公司治理结
据《中华人民共和国公司法》《上市 构，根据《中华人民共和国公司法》
公司治理准则》《公司章程》及其他 《上市公司治理准则》《公司章程》
有关规定，公司特设立董事会战略委 及其他有关规定，公司特设立董事会
员会，并制定本实施细则。 战略与 ESG 委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略委员会是董事会 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是
按照股东大会决议设立的专门工作 董事会按照股东大会决议设立的专
2 机构，主要负责对公司长期发展战略 门工作机构，主要负责对公司长期发
和重大投资决策进行研究并提出建 展战略和重大投资和融资决策进行
议。 研究并提出建议。
3 第三条 战略委员会成员由三至五名 第三条 战略与 ESG 委员会成员由三
公司董事组成。 至五名公司董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董
4 二分之一以上独立董事或者全体董 事长、二分之一以上独立董事或者全
事的三分之一提名，并由董事会选举 体董事的三分之一提名，并由董事会
产生。 选举产生。
5 第五条 战略委员会设主任委员一 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委
名，由公司董事长担任。 员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董
期一致，委员任期届满，连选可以连 事会任期一致，委员任期届满，连选
6 任。期间如有董事委员不再担任公司 可以连任。期间如有董事委员不再担
董事职务，自动失去委员资格，并由 任公司董事职务，自动失去委员资
委员会根据上述第三至第五条规定 格，并由委员会根据上述第三至第五
补足委员人数。 条规定补足委员人数。
7 第七条 战略委员会下设工作小组。 第七条 战略与 ESG 委员会下设投资
评审小组和 ESG 工作小组。
第八条。战略委员会的主要职责权限 第八条。战略与 ESG 委员会的主要职
为： 责权限为：
8 （一）对公司长期发展战略规划进行 （一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经股东大 （二）对公司章程规定须经股东大
会、董事会批准的重大投资、融资方 会、董事会批准的重大投资、融资方

案进行研究并提出建议； 案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东大会 （三）对公司章程规定须经股东大会
或董事会批准的重大资本运作、资产 或董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议； 经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事 （四）对公司总体 ESG战略，包括ESG
项进行研究并提出建议； 理念、目标及策略等进行审阅并提出
（五）对以上事项的实施进行检查； 建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （五）对公司 ESG 目标的执行和实施
进行监督，并就实现目标所需采取的
行动提出建议；
（六）对公司有关的 ESG 风险与机遇
进行评估，并就应对措施提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责， 第九条 战略与 ESG 委员会对董事会
9 委员会的提案提交董事会审议决定。 负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第十条 投资评审小组负责做好战略 第十条 投资评审小组负责做好战略
委员会决策的前期准备工作，提供公 与 ESG 委员会投资等事项决策的前
司有关方面的资料： 期准备工作，提供公司有关方面的资
（一）由公司有关部门或控股(参股) 料：
企业的负责人上报重大投资融资、资 （一）由公司有关部门或控股企业的
本运作、资产经营项目的意向、初步 负责人上报重大投资融资、资本运
可行性报告以及合作方的基本情况 作、资产经营项目的意向、初步可行
等资料； 性报告以及合作方的基本情况等资
10 （二）由投资评审小组进行初审，签 料；
发立项意向书，并报战略委员会备 （二）由投资评审小组进行初审，签
案； 发立项意向书，并报战略与 ESG 委员
（三）公司有关部门或者控股(参股) 会备案；
企业对外进行协议、合同、章程及可 （三）公司有关部门或者控股企业对
行性报告等洽谈并上报投资评审小 外进行协议、合同、章程及可行性报
组； 告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签 （四）由投资评审小组进行评审，签
发书面意见，并向战略委员会提交正 发书面意见，并向战略与 ESG 委员会
式提案。 提交正式提案。
第十一条 ESG 工作小组负责按以下
程序做好战略与 ESG 委员会 ESG 事
项决策的前期准备工作，提供公司有
11 新增条款 关方面的资料：
（一）研究制定 ESG 相关制度文件及
方案，推动 ESG 工作规范化、制度化；
（二）与公司相关职能管理部门、控

股公司沟通，推进 ESG 相关事宜落地
执行；
（三）收集、整理、编制公司 ESG 报
告相关信息披露文件，并向战略与
ESG 委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审 第十二条 战略与 ESG 委员会根据投
小组的提案召开会议，进行讨论，将 资评审小组和 ESG 工作小组的提案
12 讨论结果提交董事会，同时反馈给投 召开会议，进行讨论，将讨论结果提
资评审小组。 交董事会，同时反馈给投资评审小组
和 ESG 工作小组。
第十二条 战略委员会每年至少召开 第十三条 战略与 ESG 委员会每年至
两次会议，会议召开前七天通知全体 少召开两次会议，会议召开前七天通
13 委员，会议由主任委员主持，主任委 知全体委员，会议由主任委员主持，
员不能出席时可委托其他委员主持。 主任委员不能出席时可委托其他委
员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分 第十四条 战略与 ESG 委员会会议应
之二以上的委员出席方可举行；每一 由三分之二以上的委员出席方可举
14 名委员有一票的表决权；会议做出的 行；每一名委员有一票的表决权；会
决议，须经全体委员的过半数通过。 议做出的决议，须经全体委员的过半
数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式 第十五条 战略与 ESG 委员会会议表
15 为举手表决或投票表决;临时会议可 决方式为举手表决或投票表决;临时
以采取通讯表决的方式召开。 会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组 第十六条 投资评审小组和 ESG 工作
16 长可列席战略委员会议，必要时亦可 小组组长可列席战略与 ESG 委员会
邀请公司董事、监事及其他高级管理 议，必要时亦可邀请公司董事、监事
人列席会议。 及其他高级管理人列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可 第十七条 如有必要，战略与 ESG 委
17 以聘请中介机构为决策提供专业意 员会可以聘请中介机构为决策提供
见，费用由公司支付。 专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程 第十八条 战略与 ESG 委员会会议的
18 序、表决方式和会议通过的议案必须 召开程序、表决方式和会议通过的议
遵循有关法律、法规、公司章程及本 案必须遵循有关法律、法规、公司章
办法的规定。