珠江钢琴:董事会秘书工作制度(2024年10月)

广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进广州珠江钢琴集团股份有限公司(以下简称“公司”)的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责、职权范围及任职资格
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法
规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条董事会秘书的主要职责:
（一）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（三）组织筹备公司董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反相关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备应当具备《深圳证券
交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》要求的任职条件，以及具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书:
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的工作程序
第六条 会议筹备、组织:
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第七条 信息及重大事项的发布:
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第八条 监管部门及深圳证券交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协
调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。
第四章 董事会秘书的办事机构
第九条 董事会秘书负责管理证券事务部。
第十条 公司证券事务部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第五章 董事会秘书的任免程序
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十二条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳
证券交易所报送以下材料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书具备任职能力的相关证明，证明文件为董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的其他证明；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度执行。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
第十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 董事会秘书的法律责任
第十七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书:
（一）出现本制度第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十九条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证监会、深圳证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证监会、深圳证券交易所的规定和《公司章程》执行，并立即修订。
第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实
施。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇二四年十月