钱江水利:钱江水利2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书

股票简称：钱江水利 股票代码：600283.SH
钱江水利开发股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
一、募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、未纳入地方政府财政预算、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
三、行业政策风险
水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度上影响公司的利润水平。
四、行业盈利水平波动风险
公司作为城市水务企业，具有一定的公益性质。我国的水价政策基本按“补偿成本，
合理盈利”的原则予以确定，水价既要保证水务企业合理的盈利水平、使其能维持扩大再生产能力，又必须让消费者有足够的承受能力消费水产品。由政府进行决策的定价体系，导致水务企业产品价格与市场供求不能完全吻合，水务企业较难获得较高的回报率，使公司面临盈利水平波动的风险。
五、水源质量变化风险
我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料。发行人主要从事自来水的生产和供应，生产的主要原材料为原水。发行人的原水取自多处，水源水质达到国家规定的水质标准。但是，随着经济的发展，城市水污染问题日益突出，部分污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染。突发水体污染事件，以及水体逐渐持续性污染会对发行人的自来水生产造成一定的威胁。如环保工作跟不上，水源污染和水质变化会在一定程度上影响发行人的净水成本及供水能力。
六、短期偿债压力较大的风险
截至 2024 年 6 月末，公司短期有息债务余额 153,512.13 万元，其中短期借款
109,062.15 万元，一年内到期的非流动负债 44,449.98 万元（不包括一年内到期的租赁负债）。公司存量债务规模较大，有息债务占比较高，且面临一定的短期偿债压力；公司可用偿债来源对存量债务的保障能力较好，但对债务融资能力依赖程度较高。若公司偿债来源出现波动导致无法按期偿还短期债务，则可能会对日常经营造成不利影响。七、对政府补助依赖程度较高的风险
报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为 4,798.18 万元、5,513.24 万元、
5,652.53 万元及 3,962.85 万元，占利润总额的比重分别为 17.48%、17.55%、15.71%及22.41%。虽然发行人对政府补助的依赖程度较高，但符合水务等公益事业行业的行业现状。未来一段时间，公司收到的财政补助较为稳定，但不排除政府补助政策发生变动，会对公司的盈利能力造成一定的影响，存在政府补助政策变动的风险。
八、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议、2024 年第一次临时股东大会以及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，已取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复，最
终发行时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。十、股票价格波动风险
本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、业绩下滑风险
2024年1-6月，公司扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为8,506.60万元，同比下滑 13.60%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,411.78 万元，同比下滑 15.48%。公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润同比下降超过 10%，主要系投资收益及资产处置收益变动的影响，其中投资收益变动主要系公司持有天堂硅谷创业投资集团有限公司的长期股权投资在权益法核算下的投资收益下滑所致；资产处置收益变动主要系兰溪市钱江水务有限公司东城水厂于 2023 年 1-6 月拆迁而处置部分资产确认了处置收益，造成公司2024年1-6月同比经营业绩下滑所致。公司 2024 年 1-6 月经营业绩下滑原因并非持续性因素，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，但仍存在 2024 年度出现业绩下滑的风险。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、募集资金投资项目实施风险...... 2
二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险...... 2
三、行业政策风险...... 2
四、行业盈利水平波动风险...... 2
五、水源质量变化风险...... 3
六、短期偿债压力较大的风险...... 3
七、对政府补助依赖程度较高的风险...... 3
八、审批风险...... 3
九、发行风险...... 4
十、股票价格波动风险...... 4
十一、业绩下滑风险...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本情况......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
三、公司所处行业的基本情况...... 13
四、发行人的行业竞争地位...... 22
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 24
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 26
七、财务性投资基本情况...... 28
八、同业竞争情况...... 38
第二节 本次证券发行概要 ...... 42
一、本次发行的背景和目的...... 42
二、发行对象及与发行人的关系...... 44
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 44

四、本次发行是否构成关联交易...... 47
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 47
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 48
七、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形...... 48
第三节 发行对象的基本情况 ...... 49
一、中国水务的基本情况...... 49
二、附条件生效的股份认购协议...... 51
三、中国水务关于资金来源、减持计划、所持股份锁定期限等事项的承诺...... 56
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 57
一、本次募集资金的使用计划...... 57
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系...... 57
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 58
四、募投项目结论性意见...... 91
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 92
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构和高管人员结构情况...... 92
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 92
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...... 93
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 93
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况...... 94
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 95
一、市场风险...... 95
二、政策风险...... 95
三、业务经营风险...... 96
四、募集资金投资项目相关风险...... 97
五、财务风险...... 99
六、本次发行的相关风险...... 100
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 101
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 101

二、发行人控股股东声明...... 105
三、保荐人（主承销商）声明...... 106
四、申报会计师声明...... 108
五、发行人律师声明...... 109
六、发行人董事会声明......110
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市 指 钱江水利开发股份有限公司
公司/钱江水利
本次发行 指 发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
中国水务 指 中国水务投资集团有限公司，系发行人控股股