华夏航空:东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）2022年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对华夏航空部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1662号）的核准，华夏航空股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股不超过304,070,293股，每股面值为人民币1.00元，募集资金总额不超过243,500万元。公司实际非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格为人民币9.20元，募集资金总额为人民币2,434,999,935.20元，扣除发行费用人民币25,397,899.32元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,409,602,035.88元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月4日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（信会师报字[2022]第ZK10390号）。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、募投项目基本情况
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
引进4架A320系列飞机 255,028.00 119,210.20
购买14台飞机备用发动机 78,816.40 48,700.00
补充流动资金 73,050.00 73,050.00
合计 406,894.40 240,960.20
根据《华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案》《华夏航空股份有限公司2022年度非公开发行股票上市公告书》，公司可根据募集资金到位时间和 A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。
2、募集资金使用情况及募投项目进展情况
（1）募集资金使用情况
截至2024年9月30日，非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
实际到账募集资金 2,409,437,835.84
中国光大银行股份有限公司上海分行 1,191,937,835.84
5555专户
中国农业银行股份有限公司重庆自由 1,217,500,000.00
贸易试验区分行 0770专户
减：支付其他发行费用 618,173.91
加：募集资金活期利息收入 761,022.93
减：手续费 0.00
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 1,340,000,000.00
减：募集资金使用金额 1,017,059,841.39
本年度使用金额 135,347,905.27
以前年度使用金额 881,711,936.12
募集资金余额 52,520,843.47
中国光大银行股份有限公司上海分行 722,055.51
5555专户
中国农业银行股份有限公司重庆自由 51,798,787.96
贸易试验区分行 0770专户
注：募集资金净额与实际到账募集资金的差异为增值税税金及到账后支付的其他发行
（2）募投项目进展情况
截至2024年9月30日，非公开发行A股股票募投项目进展情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金 募集资金累计投 募集资金投资进
金额 入金额 度
引进4架A320 255,028.00 119,210.20 19,234.80 16.14%
系列飞机
购买14台飞机 78,816.40 48,700.00 9,421.18 19.35%
备用发动机
补充流动资金 73,050.00 73,050.00 73,050.00 100.00%
合计 406,894.40 240,960.20 101,705.98 -
三、募投项目延期的具体情况及原因
1、募投项目延期的具体情况
根据项目实际开展情况并经过谨慎的研究论证，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，综合考虑当前募投项目实施进度、内部需求等多方面因素，公司决定将部分募投项目进行延期，具体情况如下：
项目名称 达到预定可使用状态日期
调整前 调整后
引进 4 架 A320系列飞机 2024年 12月 31 日 2028年 12月 31 日
购买 14台飞机备用发动机 2024年 12月 31 日 2025年 12月 31 日
2、本次募投项目延期的原因
因“引进 4架 A320系列飞机”及“购买 14台飞机备用发动机”募投项目在实际实
施过程中受到宏观经济环境、供应商交付速度等因素的影响，公司秉承合理有效使用募集资金的原则，综合考虑内部需求等多方面因素，控制投资节奏，根据A320 系列飞机交付计划，调整所购买的飞机的架次，故前述两个募投项目整体实施进度有所延迟，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
为了维护公司及全体股东的利益，确保公司募投项目稳步实施，提高募集资金使用效率，根据当前实际情况，经公司审慎考量，决定将“引进4架A320系列飞
机”募投项目的达到预定可使用状态日期从 2024年 12月 31 日调整为 2028年 12 月
31 日，将“购买 14 台飞机备用发动机”募投项目的达到预定可使用状态日期从 2024
年 12月 31日调整为 2025年 12月 31日。

四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
本次募投项目延期系公司根据“引进4架A320系列飞机”及“购买14台飞机备用发动机”的实际引进情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，本次募投项目延期符合公司长期发展规划，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司也将继续加强对项目引进进度的监督，整合资源、优化协调，审慎使用募集资金，实现公司与全体股东利益的最大化。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为本次募投项目延期系公司根据募投项目实际引进情况进行的调整，未改变募投项目实施主体、实施方式、投资规模，不会对募投项目的实施与公司正常经营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次部分募投项目延期无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
2024年10月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：本次对部分募投项目进行延期，是公司根据募集资金的使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意本次公司将部分募投项目进行延期。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及
公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陆猷 陆丹彦
东