艾迪精密:艾迪精密公司章程

烟台艾迪精密机械股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......8
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......27
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 32
第一节 总经理 ......32
第二节 董事会秘书 ......34
第七章 监事会 ...... 35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......41
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算 ......44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 46
烟台艾迪精密机械股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下称“公司”）。公司由烟台艾迪精密机械有限公司依法整体变更设立，烟台艾迪精密机械有限公司的原有股东即为公司发起人。
第三条 公司于 2016 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,400 万股，于 2017年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：烟台艾迪精密机械股份有限公司。
公司的英文名称：Yan Tai Eddie Precision Machinery Co.,Ltd
第五条 公司住所：烟台经济技术开发区秦淮河路 189 号。
第六条 公司注册资本为人民币 83,108.7912 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依靠先进的生产技术，生产高档次高质量的产
品，满足市场需求，使公司产品质量达到国际先进水平，依法取得满意的经济利益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：建筑工程用机械制
造；建筑工程用机械销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；机械设备研发；智能机器人的研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 83,108.7912 万股，均为普通股。公司发行的股
票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
序号 发起人名称 股份数额（股） 股权比例
1 冯晓鸿 39997200 36.3611%
2 宋宇轩 30001400 27.274%
3 烟台翔宇投资有限公司 30001400 27.274%
4 烟台浩银投资中心（有限合伙） 7799991 7.0909%
5 上海迪羽科投资管理有限公司 2200009 2%
合 计 110000000 100%
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事项履行决策程序并及时公告。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十三条 公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十二条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；并在下列情形下不得转让所持本公司股份：
（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内；
（2）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；
（4）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。