华设集团:华泰联合证券关于华设集团新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于华设设计集团股份有限公司新增关联方及增加 2024 年
度日常关联交易预计金额的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为华设设计集团股份有限公司（以下简称“华设集团”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对华设集团新增关联方及增加 2024 年度日常关联交易预计金额的事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增关联方情况
华设集团原控股子公司中设设计集团中原建设工程有限公司（以下简称“中
设中原”）于 2024 年 8 月 1 日召开 2024 年第一次股东会，审议通过《关于签订
投资合作补充协议的议案》，约定：原控股股东华设集团将其持有中设中原 11%股权转让给河南林峰建设集团有限公司（以下简称“河南林峰”）。
上述交易完成后，河南林峰持有中设中原 60%股权，成为中设中原的控股股东；华设集团继续持有中设中原 40%的股权，中设中原不再纳入华设集团合并报表范围。按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，中设中原成为公司新增关联方。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
华设集团本次增加日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元
2024年原预 本次预 预计全 占同类 增加原
关联交易类别 关联人 计金额 计增加 年金额 业务比 因
金额 例
关联方向公司提供项 本年新
目服务 中设中原 不适用 1,500.00 1,500.00 0.46% 增成为
关联方

2024年原预 本次预 预计全 占同类 增加原
关联交易类别 关联人 计金额 计增加 年金额 业务比 因
金额 例
关联方接受公司提供 苏州交投 预计业
项目服务、公司向关 华设 - 315.00 315.00 0.06% 务需求
联方提供印刷服务等 调整
注1：本次中设中原增加预计金额系公司出售中设中原11%股权交割完毕后，在2024年度剩余时间内，公司与中设中原之间预计发生的日常关联交易金额；
注2：苏州交投华设系苏州交投华设设计有限公司简称，公司于2023年8月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于出资设立苏州交投华设设计有限公司的议案》，苏州交投华设成立于2023年8月21日，系公司的关联企业；
注3：表中“占同类业务比例”比照基数为公司2023年度经审计财务报表中的相关数据。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中设设计集团中原建设工程有限公司
1、基本情况
公司名称 中设设计集团中原建设工程有限公司
成立时间 2018-07-13
统一社会信用代码 91410105MA45GEK521
注册资本 5,000.00 万元人民币
法定代表人 李鸿霖
住所 郑州市金水区经三北路 32 号财富广场 5 号楼 1 单元 22 层东
北户
股权结构 河南林峰建设集团有限公司持有 60.00%股权，华设集团持有
40.00%股权
交通工程规划设计；工程管理服务；工程勘察设计；规划管
理；园林绿化工程施工及养护；市政共用工程；路桥工程；
建筑装饰装修工程；城市及道路照明工程；水利工程；管道
经营范围 工程；机电设备安装工程；园林古建筑保护服务；机械设备
租赁；花卉农作物种植与销售；市政行业工程设计；风景园
林工程设计；公路行业工程设计；旅游规划设计；工程勘察；
工程技术咨询；建筑劳务分包。
2、关联关系
公司持有中设中原40.00%的股权, 中设中原系公司的联营企业。
3、财务数据（未经审计）
2024年9月末，中设中原总资产、净资产分别为10,197.99万元、2,132.76万元；
2024年1-9月，中设中原营业收入、净利润分别为1,457.47万元、-305.24万元。
4、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）苏州交投华设设计有限公司
1、基本情况
公司名称 苏州交投华设设计有限公司
成立时间 2023-08-21
统一社会信用代码 91320508MACW0QNT2E
注册资本 2,000.00 万元人民币
法定代表人 徐汉江
住所 江苏省苏州市姑苏区双塔街道南环东路 1 号
股权结构 华设集团持有 54.00%股权，苏州交通投资集团有限责任公
司持有 46.00%股权
许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；国土
空间规划编制；建设工程质量检测；安全评价业务；公路管
理与养护；路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：规划设计管理；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工
经营范围 程管理服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试
验检测服务；新材料技术研发；科技推广和应用服务；数字
技术服务；专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能行
业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能公
共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用
软件开发；人工智能通用应用系统；软件开发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系
公司持有苏州交投华设54.00%的股权，但根据苏州交投华设的董事会构成及股东会表决情况，公司无法单方面控制苏州交投华设的重大经营活动、人事任免和机制决策等相关活动。苏州交投华设系公司的联营企业。
3、财务数据（未经审计）
2024年9月末，苏州交投华设总资产、净资产分别为4,813.41万元、2,267.85
万元；2024年1-9月，苏州交投华设营业收入、净利润分别为4,076.22万元、274.38万元。
4、履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易定价政策及定价依据
公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格，并签订相关的关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的日常关联交易系公司新增关联方及预计业务需求调整所致，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次增加的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会对关联方形成较大依赖，亦不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
华设集团已分别于2024年3月27日和2024年5月17日召开第五届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。
华设集团于2024年10月30日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议《关于新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的议案》，公司董事一致表决通过，无需董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增加日常关联交易金额未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东会审议。
上述事项已于2024年10月30日召开的第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，华设集团新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额符合公司发展正常经营活动需要，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，亦不会影响公司的独立性；公司针对该事项已履行必要的决策程序，符合《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐人对公司新增关联方及增加2024年度日常关联交易预计金额的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于