银邦股份:1-1募集说明书

证券简称：银邦股份 证券代码：300337
银邦金属复合材料股份有限公司
Yinbang Clad Material Co.,Ltd
（江苏省无锡市新吴区山街道后宅鸿山路 99 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二四年十月

声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文。
一、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目产能消化风险
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人具备 20 万吨铝热传输材料产能，本次募投
项目建成后预计每年可新增 35 万吨铝热传输材料产能，预计于项目建设起第四年和第五年逐步投产，并于第六年达到满产状态，在第四年至第六年相较发行人目前现有产品扩产倍数分别为 70.00%、131.25%和 175.00%，新增产能较大。同时，目前同行业可比公司也在积极布局下游汽车热管理领域相关产品的产能，如果未来新能源汽车市场发展情况不及预期或者市场环境出现较大变化，可能导致未来市场产能出现过剩情形，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。此外，根据测算，公司在汽车铝热传输材料领域的市场占有率约为 15%，为消化本次募投项目新增产能，预计发行人未来在汽车铝热传输材料领域的市场占有率需达到 22.55%，未来募投项目新增产能消化需依赖于公司产品在汽车铝热传输材料领域市场占有率的进一步提升，但市场占有率提升存在不确定性，若未来公司市场占有率无法进一步提升，则也将导致募投项目新增产能无法消化。另外，若公司销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产不利影响的客观因素，募投项目的新增产能将对公司销售构成一定压力，从而对发行人募投项目预期效益的实现和未来业绩产生重大不利影响。
（二）资产负债率及有息负债较高且持续上升、固定资产抵押率较高以及可转债未转股等因素带来的偿债风险
报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%，公司资产负债率较高且持续上升，主要系报告期内发行人主要以银行借款方式满足营业收入持续增长带来的营运资金需求以及募投项目先行投入的资金需求，使
得有息负债金额持续增长，公司目前存在一定偿债风险。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司有息负债主要为长期借款，余额合计为 22.82 亿元，2024 年-2030 年期间，
发行人合计需偿还银行贷款 18.90 亿元，主要还款时间为 2026 年，需偿还 13.75
亿元，在可转债存续期间存在大额债务需要偿还。截至 2024 年 6 月 30 日，公司
账面非受限货币资金余额为 8,718.15 万元，金额较有息负债余额差距较大。根据公司于 2023 年 3 月与中国银行股份有限公司无锡分行牵头银团签订的《银团贷款协议》，贷款银行向公司提供总计本金金额不超过 15 亿元的贷款额度，该银团协议中约定了多项违约事件，如公司没有按照协议约定的用途使用贷款资金、未经多数贷款人事先同意公司发生重大资产转让、实际控制权变更等违约事件，如公司发生其中任何一项违约事件，贷款银行可能采取要求公司提前偿还贷款等行动，若公司被贷款银行要求立刻偿还相关贷款，将导致公司面临偿债压力较大的风险。同时，发行人目前通过周转资金取得的银行贷款金额为 13.34 亿元，若未来经营业绩下滑，公司未来贷款到期可能无法办理续贷。
另外，发行人本次募投项目投资总额为 225,643.00 万元，截至 2024 年 6 月
30 日，发行人已投入 91,379.28 万元，尚需投入金额为 134,263.72 万元，募投项
目仍存在 55,763.72 万元资金缺口，公司拟通过项目贷款以及自有资金等解决资金缺口，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。此外，在极端情况下，若公司发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，公司预计需偿付96,947.50 万元可转债本息，偿债金额较大。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司为解决业务扩张及募投项目投入的资金需求，
已将全部土地使用权及房屋所有权以及部分生产设备抵押给相关银行，未来可能较难通过外部融资等方式筹措偿债资金。上述抵押所涉及的土地及房屋是发行人重要的商业化生产基地，系发行人主要生产经营场所，且短期内难以取得替代性场地。
若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，在保守情形（偿还 50%流动资金贷款）及悲观情形（偿还 100%流动资金贷款）下，发行人的偿债资金缺口分别达到 0.99 亿元和 7.36 亿元，在全额偿还流动资金贷款的情形下，发行人将面临较大的偿债压力，公司需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进
行偿付。
综上，目前公司资产负债率及有息负债较高且持续上升，非受限货币资金余额较有息负债余额差距较大，且未来可能还将继续通过银行借款方式满足募投项目建设的资金需求，可能将进一步提高公司有息负债余额及资产负债率。未来，若发行人相关流动资金贷款被提前收回或到期后无法办理续贷，且在极端情形下，发行人发行的可转换公司债券未来均未能实现转股，发行人将存在偿债风险，需通过使用尚未使用的信用额度、出售其他易可变现资产或由发行人实际控制人提供资金支持等方式对相关债务进行偿付。另外，由于发行人已将其全部土地使用权及房屋所有权及抵押给相关银行，通过外部融资等方式筹措偿债资金相对受限。另外，若未来无法偿还相关债务，公司相关抵押资产可能面临被银行处置风险，将进一步影响公司的生产经营能力。
（三）募投项目未达预期效益及新增折旧摊销导致公司经营业绩下降的风险
本次募投项目达产期平均毛利率为 11.72%，略高于报告期内发行人铝基系列产品毛利率，低于报告期内同行业公司平均水平。下游新能源汽车的发展速度和广阔的市场空间吸引越来越多的整车企业参与竞争，短期内激烈的行业竞争导致整车企业采取产品降价等手段扩大市场份额。2023 年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整。报告期内，发行人铝基系列产品毛利率分别为 9.90%、10.11%、10.44%和 10.26%，毛利率整体保持上升趋势。未来如果新能源整车企业价格战持续激烈，产品降价的压力也可能传导至上游供应商，可能会影响本次募投项目的毛利率水平和利润，从而可能存在募投项目未达预期效益的风险。
本次募投项目建设完成后，将会新增折旧摊销费用，从而对公司未来经营业绩造成影响，募投项目生产期第一年为 2026 年。经测算，生产期第一年至第五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为 89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和 18.01%，生产期第六年开始该比例为 13.83%。生产期第一年新增折旧摊销费用占整体净利润的比例较高，将会对当年公司的盈利水平造成一定影响。
公司在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中生产设备安装调试、试产、量产达标都
存在一定不确定性，可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产；项目投产后公司将在运营管理、人员储备和内部控制等方面面临更大的挑战，若公司管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，则可能出现管理失控的风险，将会直接影响项目投资回报及公司经营收益。
此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的 15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。
（四）宏观经济影响公司经营业绩的风险
目前国际政治、经济环境复杂多变，国际贸易保护主义持续发展，国际贸易摩擦加剧。中美竞争、俄乌冲突、欧美贸易争端加剧，美国加息缩表，能源紧张等给国际贸易和实体经济带来更多的风险和挑战。报告期内，发行人外销收入以墨西哥、韩国、泰国、日本等市场为主，上述地区的销售收入在报告期内呈增长趋势。报告期内，公司境外业务中来自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影响，公司在上述地区的销售收入占比较小。严峻的国际经贸形势使中国经济恢复面临挑战，存在诸多不确定因素。随着近年来的政策变化和市场开放，可能会对公司产生一定影响。
报告期内，发行人在墨西哥地区业务占比呈上升趋势，2024 年 1-6 月业务占
境外收入比例达 31.12%。2024 年 4 月 22 日，墨西哥出台的临时加征关税法令对
发行人出口墨西哥业务暂无影响。2024 年 7 月 10 日，美国出台的加征关税法令
暂不涉及深加工铝材，因此该法令目前对发行人出口墨西哥业务暂无影响。根据公开资料显示，2023 年，墨西哥已成为美国最大进口来源国。目前，美国政府已对来自中国的可以连接互联网的新能源汽车及相关零部件可能带来的风险展开调查，若未来美国对进口自墨西哥的使用了中国进口原材料的新能源汽车及相关零部件实施加收关税等政策，或者墨西哥对发行人出口墨西哥产品加征关税，将会对发行人墨西哥地区业务产生不利影响，进而影响发行人的营业收入和盈利能力。
（五）军品审价风险
报告期内，公司子公司黎阳天翔客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定
价相关规定，公司为军方提供的部分产品存在暂定价的情况。
对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后
与军方单位按价差调整当期收入。截至 2024 年 6 月 30 日，发行人尚未完成审价
的暂定价产品销售收入累计金额为 26,743.17 万元。报告期内，发行人没有因审价调整收入的情况。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，军品审价可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。
（六）军工业务应收账款无法收回的风险
报告期内，公司装备制造业务存在部分军用领域客户形成的应收账款余额相对较高情形，系此类客户通常按军方单位付款进度“背靠背”支付公司对应货款。在“背靠背”业务模式下，公司下游客户在收到终端军方单位付款后向公司支付对应货款，而近年来军方单位回款周期相对较长。
截至 2024 年 6 月 30 日，“背靠背”业务主要涉及客户包括重庆军通和武汉
客车，合计应收款项余额为 9,020.42 万元，其中 1 年以上账龄的余额为 6,854.72
万元，发行人按照账龄对应收账款计提