华宝股份:华宝香精股份有限公司对外担保管理制度(2024年10月)

华宝香精股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保、全资及控股子公司对外提供担保，适用本制度。
第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审批
第五条 公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执行。
第六条 董事会应指定公司财务部为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。
第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第八条 经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第九条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对其他关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他应经股东大会审议的担保情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议，审议对关联方提供担保时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的上述相关规定。
第十条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。
第十一条 公司对外担保，应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。
公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。
公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十二条 在符合法律及合同约定的情况下，公司可申请提前终止担保事项。如提前终止担保，则根据相关规则的规定履行必要的审批程序。
第十三条 公司对外担保变更，包括但不限于担保金额、担保期限、被担保人等发生变化，应视为新的担保事项，重新履行审批程序。
第三章 对外担保合同的管理

第十四条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十五条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限等信息。
第十六条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第十七条 经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十八条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生解散、分立等重大事项的，经办部门应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十九条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《华宝香精股份有限公司信息披露与投资者关系管理制度》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第五章 责任追究
第二十二条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同或擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第二十三条 若被担保人违约，公司在承担担保责任后，应启动对反担保方
的责任追究流程，包括确定反担保方应承担的责任范围、书面要求其在规定期限内履行责任。若反担保方拒绝履行，公司应通过法律途径，向有管辖权的法院提起诉讼，要求反担保方承担相应的赔偿责任。
第六章 附则
第二十四条 子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度
的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会制定，经董事会通过后生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
华宝香精股份有限公司
2024 年 10 月