迪阿股份:关于公司拟参与竞拍国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的公告

证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2024-049
迪阿股份有限公司
关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目
暨接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟参与深圳市南山区 K602-0014 地块（以下简称“目标地块”）国有土地使用权的挂牌出让竞买并投资建设项目，公司控股股东迪阿投资（珠海）有限公司（以下简称“迪阿投资”）无偿为公司在本项目下的违约责任提供连带责任担保，公司预计参与该项目的土地出让金及未来投资建设的总金额不超过 9亿元人民币（以上为预估价格，具体金额以实际发生额为准）；
2、本次土地使用权的获取及投资建设项目的实施需履行政府部门的相关审批程序，尚存在不确定性，期间如因国家或地方有关政策、公司实际发展情况等发生变化，本项目可能存在延期、变更、中止或者终止的风险；若项目完成后，还可能面临一定的市场、经营和管理风险；公司将根据本事项的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
3、本次交易的资金来源为自有或自筹资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日在公
司会议室召开 2024 年第三次独立董事专门会议、第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，同意公司使用自有或自筹资金参与
竞买深圳市南山区 K602-0014 地块国有建设用地使用权并投资建设现代时尚创意产业总部基地项目，公司控股股东迪阿投资无偿为公司在本次项目下的违约责任提供连带责任担保。同时授权公司管理层全权办理本次国有建设用地使用权竞买及投资建设项目相关手续及签署相关文件（包括但不限于《成交确认书》《产业发展监管协议》《出让合同》等）。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司控股股东为公司本次竞买土地使用权并投资建设项目下的违约责任提供连带责任担保构成关联交易。
（三）经全体独立董事同意，公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过了该议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议本议案时，关联董事张国涛先生及卢依雯女士已回避表决。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司竞买土地使用权及投资建设项目的实施尚需履行政府部门的相关审批程序。
二、交易对方及关联担保方的基本情况
本次拟参与竞买国有建设用地使用权的出让方为深圳市规划和自然资源局南山管理局，关联担保方为控股股东迪阿投资（珠海）有限公司。
（一）深圳市规划和自然资源局南山管理局
深圳市规划和自然资源局南山管理局与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）迪阿投资（珠海）有限公司
迪阿投资（珠海）有限公司为公司控股股东，截至本公告披露日，直接持有公司 85.50%股份，其基本情况如下：
1、企业性质：有限责任公司
2、注册资本：5,000 万

3、法定代表人：张国涛
4、住所：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中心 901-9023 室
5、实际控制人：卢依雯
6、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、最近一个会计年度的财务情况：
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
净资产（万元） 153,882.75
项目 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入（万元） 8.37
净利润（万元） 37,296.57
8、迪阿投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）目标地块
根据《深圳市国有建设用地使用权出让公告》（深土交告〔2024〕28 号），公司拟竞买的土地基本情况如下：
1、宗地号：K602-0014 地块
2、土地位置：深圳市南山区粤海街道后海滨路与兰香一街东北角
3、土地用途：商业用地
4、土地面积：约 3,361.64 平方米
5、建筑面积：约 26,800 平方米
6、土地使用年限：30 年
7、挂牌起始价：人民币 46,600 万元（最终购买价格以实际成交价为准）
8、竞买保证金：人民币 9,320 万元
（二）建设项目基本情况
1、投资建设项目定位：现代时尚创意产业总部基地
2、项目建设计划：项目拟建设总部管理、供应链管理、品牌运营、线下销售等功能中心。同时，项目将聚集珠宝研发设计、定制销售和品牌运营领域高端人才，吸引文化创意设计上下游企业入驻，着眼于企业长远发展经营与办公需要。
3、项目预计投资金额：项目总投资预计不超过 9 亿元人民币（含土地价款），项目资金将按项目建设进度分期逐步投入，资金来源为公司自有或自筹资金。
4、项目预计建设周期：自《出让合同》签订之日起 1 年内开工，3 年内竣
工。
四、关联交易的主要内容及定价依据
根据《深圳市国有建设用地使用权出让公告》（深土交告〔2024〕28 号）等深圳市政府相关规定，土地竞买成交后公司与政府交易机构签订《成交确认书》，并向深圳市南山区文化广电旅游体育局申请签订三方产业发展监管协议。根据协议相关规定，公司应按期全面履行产业发展监管协议承诺和有关约定，积极推进总部项目的投资建设。若公司发生违约行为（主要包括：未通过履约核查及一般违约、违反实缴注册资本、违反产值规模（销售额/营业收入/增加值）承诺、违反转让、出租物业约定、违反形成地方财力约定、违反权利限制、违反注册地、税务登记地和统计关系等），迪阿投资将承担连带责任。
本次控股股东迪阿投资为公司提供关联担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次目标地块位于深圳市南山区后海片区，后海片区致力于建设成为世界级创新型国际化滨海城区，有较好的未来发展潜力。公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，有助于提升公司和品牌整体形象，增厚公司品牌资产价值，增强公司综合竞争力，实现产业规模化效应和集聚效应，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。

控股股东迪阿投资本次无偿为公司提供连带责任担保，有利于公司竞买目标地块及投资建设项目的顺利开展，对公司未来持续发展起到积极作用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易事项的资金来源于公司自有或自筹资金，目前公司财务状况较为稳健，现金流充裕，公司将根据建设进度分期逐步投入资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与控股股东迪阿投资未发生其他任何关联交易。
七、审议程序及意见
（一）独立董事意见
公司于 2024 年 10 月 28 日召开 2024 年第三次独立董事专门会议，经全体独
立董事同意，审议通过了《关于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》，独立董事专门会议认为：公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，能满足公司未来发展战略对经营用地的需求，增强公司实力，符合公司长远发展规划，控股股东为公司提供无偿关联担保，可以促进该项目的顺利开展，体现了控股股东对公司发展的支持，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司拟参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保的议案》。董事会认为：南山后海区位优势明显，有较好的未来发展潜力，公司参与竞买国有土地使用权并投资建设项目，可满足公司未来业务发展对经营场地的需要，有助于提升公司和品牌整体形象，增厚公司品牌资产价值，增强公司综合竞争力，符合公司长期发展规划。迪阿投资无偿为公司提供连带责任担保，有利于公司竞买目标地块及投资建设项目的顺利开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

关联董事张国涛先生和卢依雯女士对本议案已回避表决。
（三）监事会意见
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届监事会第十一次会议，监事会认为：
公司本次参与竞买国有土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保事项，有利于公司未来业务发展，项目建设符合公司业务战略布局和长期发展需要，控股股东提供无偿担保有利于该项目的顺利开展。本次交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次接受关联方担保事项已经第二届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，且经公司独立董事专门会议及监事会审议通过，已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐人对公司本次接受关联方担保事项无异议。
九、风险提示
截至本公告披露日，目标地块尚处于挂牌公告阶段，实际竞买目标地块的价格和建设项目总投资金额目前尚无法最终确定，公司本次竞买土地使用权并投资建设项目暨接受关联方担保事项尚需履行政府部门的相关审批程序，存在一定的不确定性，期间如因国家或地方有关政策、公司实际发展情况等发生变化，本项目可能存在延期、变更、中止或者终止的风险；若项目完成后，还可能面临一定的市场、经营和管理风险。
公司后续将根据本事项的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、2024 年第三次独立董事专门会议决议；
2、第二届董事会第十一次会议决议；

3、第二届监事会第十一次会议决议；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于迪阿股份有限公司接受关联方担保的核查意见》。
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日