中工国际:关于中工国际工程股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 1029 第 0587 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2024]字 1029 第 0587 号
致：中工国际工程股份有限公司
受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席中工国际2024 年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
中工国际 2024 年第二次临时股东大会经公司第七届董事会第四十九次会议
决议召开，并于 2024 年 10 月 14 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《中工国际工程股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人
经审查，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）会议召开方式
经审查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（三）会议召开时间、地点
1.现场会议时间、地点
经审查，本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 29 日下午 2:00 在北京市海
淀区丹棱街 3 号 A 座 10 层多功能厅召开。
2.网络投票时间
本次股东大会的网络投票时间如下：
1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2024 年 10 月 29 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 1:00-3:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 10 月 29
日上午 9:15-下午 3:00。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法合规。
二、本次股东大会出席人员的资格

（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2024 年 10 月 22 日
下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
经审查，出席本次股东大会的股东及其授权代表共 264 人，代表股份797,435,382 股，占公司有表决权股份总数的 64.4440%。其中，现场出席的股东及其授权代表共 3 人，代表股份 787,499,321 股，占公司有表决权股份总数的63.6410%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共 261 人，代表股份 9,936,061股，占公司有表决权股份总数的 0.8030%。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共 261 人，代表股份 9,936,061 股，
占公司有表决权股份总数的 0.8030%，均为通过网络投票系统进行投票表决。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
据此，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关资料，本次股东大会审议的议案为：
议案一：关于董事会换届选举非独立董事的议案
1.非独立董事候选人：王博；
2.非独立董事候选人：李海欣；
3.非独立董事候选人：张格领；

4.非独立董事候选人：王强。
议案二：关于董事会换届选举独立董事的议案
1.独立董事候选人：辛修明；
2.独立董事候选人：张黎群；
3.独立董事候选人：王世宏。
议案三：关于监事会换届选举的议案
上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。上述议案一以及议案二在审议时，非独立董事、独立董事候选人分别采用累计投票制度进行逐项表决，选举出公司第八届董事会非独立董事 4 名、独立董事 3 名；股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会仅选举一名监事，因此议案三不适用累积投票制。
根据《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，上述议案一以及议案二为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份以外的股东）的表决单独计票并披露。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
议案一：关于审议关于董事会换届选举非独立董事的议案
1、非独立董事候选人王博，得票数为 795,040,367 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6997%。中小投资者表决结果：得票数为 7,541,046 票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 75.8957%。
2、非独立董事候选人李海欣，得票数为 795,072,427 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7037%。中小投资者表决结果：得票数为7,573,106票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 76.2184%。
3、非独立董事候选人张格领，得票数为 795,037,445 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6993%。中小投资者表决结果：得票数为7,538,124票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 75.8663%。
4、非独立董事候选人王强，得票数为 795,037,646 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6993%。中小投资者表决结果：得票数为 7,538,325 票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 75.8683%。
议案二：关于审议关于董事会换届选举独立董事的议案
1、独立董事候选人辛修明，得票数为 794,997,324 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6943%。中小投资者表决结果：得票数为 7,498,003 票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 75.4625%。
2、独立董事候选人张黎群，得票数为 794,991,232 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6935%。中小投资者表决结果：得票数为 7,491,911 票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 75.4012%。
3、独立董事候选人王世宏，得票数为 794,991,675 票，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.6936%。中小投资者表决结果：得票数为 7,492,354 票，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的 75.4057%。
议案三：关于审议关于监事会换届选举的议案
同意 796,433,392 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.8743%。
反对 574,820 股；弃权 427,170 股。
经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。议案一、议案二采用累积投票制度逐项表决，中小投资者的表决单独计票并披露。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 赵力峰：
高鹤怡：
2024 年 10 月 29 日