天润科技:关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2024-070
陕西天润科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就
暨注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 25 日召开
第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》，本次拟对 78 名激励对象第二个行权期未达到行权条件的 468,000 份股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事凤建军作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2022 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 24 日，公司对本次股权激励计划拟
授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的
异议。公司于 2022 年 10 月 25 日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查
意见》和《监事会关于 2022 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-113）。
4、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022 年 10 月 31 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予权益的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
6、2023 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2022年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。
7、2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年股权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》《关于 2022 年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议并同意了相关事项。

二、本次注销部分股票期权原因和数量
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“激励计划”）的相关规定，本次激励计划授予股票期权第二个行权期公司业绩考核目标为：以 2019 年-2021 年营业收入均值为基数，2023 年营业收入增长率不低
于 35%，或以 2019 年-2021 年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于
45%（净利润是指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响）。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。
根据公司经审计的年度报告，公司 2019 年-2021 年营业收入均值为
163,003,475.30 元，2023 年营业收入为 155,284,254.44 元，增长率为-4.74%，低于考核目标增长率 35%；公司 2019-2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均值为 24,250,356.75 元，公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,205,670.40 元，剔除股份支付影响后的扣除非经常性损益的净利润为 -5,661,780.40元，增长率为-123.35%，低于考核目标增长率45%。本次激励计划授予股票期权的第二个行权期行权条件未成就。
鉴于公司未满足第二个行权期行权条件，公司拟对 78 名激励对象所对应的第二个行权期不满足行权条件的 468,000 份股票期权进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、薪酬与考核委员会审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》和公司《2022 年股权激励计划（草案）》、《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。审议和表决程序合法、合规；同意公司按照本次激励计划的相关程序注销股票期权 468,000 份。
五、监事会意见
经核查，由于本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，78 名激励对象
第二个行权期的 468,000 份股票期权不得行权，由公司注销。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权，符合《监管指引第 3 号》《激励计划》等的相关规定，履行了必要的审议程序，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售期解除限售条件、行权条件未成就相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就相关事项，符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务、办理股份登记等事项。
七、备查文件
1、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
4、《北京市尚衡（西安）律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司 2022年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行权条件未成就相关事项之法律意见书》。
特此公告。
陕西天润科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日