开尔新材:关于转让控股子公司股权的公告

证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2024-034
浙江开尔新材料股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
重大风险及重大不确定性：本次交易尚需交易双方按照协议约定支付对价并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024 年 10 月 29 日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的控股子公司无锡市金科尔动力设备有限公司（以下简称“金科尔”或“标的公司”）51%的股权以人民币 867 万元的价格转让给杨逸清。本次交易完成后，公司将不再持有金科尔的股权，金科尔将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况

杨逸清，中国国籍，住所为江苏省无锡市惠山区，与公司、控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，杨逸清亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况及定价依据
1、基本信息
公司名称：无锡市金科尔动力设备有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1MCNP22E
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：宜兴市新建镇留住村新丰北路 36 号
法定代表人：周秋芬
经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截至本公告披露日，标的公司的股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 占比
（万元） （万元） （%）
1 浙江开尔新材料股份有限公司 1020 510 51%
2 周秋芬 980 490 49%
合计 2000 1000 100.00%
注：截至本公告披露日，标的公司已发布了《关于减少注册资本的公告》，公司与另一股东周秋芬进行同比例减资，本次标的公司减资完成后，标的公司的注册资本为 1000 万元（实缴注册资本为 1000 万元），最终以标的公司减资完成后的工商登记信息为准。
3、主要财务数据

单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7,118.51 6,913.74
负债总额 6,344.94 5,886.34
净资产 773.57 1,027.40
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 4,034.46 6,020.88
营业利润 -278.86 -332.20
净利润 -253.83 -272.18
经营活动产生的现金流量净额 341.73 -170.53
注：2023 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-9 月财
务数据未经审计。
4、截至本公告披露日，公司持有的金科尔股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，金科尔亦不是失信被执行人。
标的公司其他股东已放弃优先受让权。
5、本次交易完成后，公司将不再持有金科尔的股权，金科尔将不再纳入公司合并报表范围：
（1）截至本公告披露日，公司不存在为金科尔提供担保、委托理财的情形；
（2）截至本公告披露日，公司应付金科尔 33.88 万元，系公司与金科尔日常经营所产生的往来款项，本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
6、本次交易的定价依据及合理性
天津中联资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（中联评报字
[2024]D-0097 号），评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，评估方法为资产基础法，
评估后的标的公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为 1,667.65 万元，对应51%股权的评估价值为 850.50 万元。
综合上述评估结果，结合标的公司的实际发展状况、财务数据等，经交易双方协商，确定公司持有的标的公司 51%股权转让价格为 867 万元。本次交易遵循了公平合理的原则，定价依据合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
公司（甲方）与杨逸清（乙方）及担保方周秋芬（丙方）、杨爱中（丁方）拟就股权转让签署相关协议，主要内容如下：
1、转让标的、转让价格、付款方式：
经评估及各方协商一致，截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司的全部股权价值
为1700.00万元人民币，甲方同意将所持有的标的公司51%的股权（“标的股权”）以 867 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价格和条件受让标的股权，并分叁期以银行转账方式支付：
（1）第一期：股权转让款 435 万元人民币，于本协议签署之日起 30 日内支
付。甲方配合标的公司将其持有的 51%标的公司股权过户至乙方名下应满足如下条件（缺一不可）：已收到第一期股权转让款；标的公司完成减资工商变更登记；乙方提供了经甲方认可的增信措施。
（2）第二期：股权转让款 260 万元人民币及相应利息（自工商变更登记手
续完成之日至实际付款之日），于 2025 年 12 月 31 日前支付。
（3）第三期：股权转让款 172 万元人民币及相应利息（自工商变更登记手
续完成之日至实际付款之日），于 2026 年 12 月 31 日前支付。
2、违约责任及履约担保：
第一期股权转让款 435 万元人民币，若乙方逾期支付，则应支付利息，利息按照年利率 5%计息；若乙方未按时、足额支付第二期股权转让款及相应利息超
过 30 日，则剩余全部付款义务加速提前到期，即乙方未能在 2026 年 1 月 30 日
前支付第二期款项，则第三期股权转让款及利息提前到期。
丙方、丁方及其当前及未来实际控制的企业组织为本协议所涉及的全部义务及相应款项的支付承担连带保证责任，连带保证责任保证范围：包括主债权、利息、违约金、损失赔偿金、迟延履行金及为实现债权和担保权利而产生的所有费用。
3、其他：
（1）因本协议的前述和履行所发生的费用和税负，由各方根据相关法律法规各自承担。
（2）如有未尽事宜或各方存在争议的，各方协商解决，协商不成，诉讼地为金华市金东区人民法院。
（3）本协议经各方签字盖章后生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易综合考虑了公司目前的实际情况和未来的整体战略，有利于公司优化资源配置、提升公司发展质量，本次交易预计将对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，具体影响数据以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次交易完成后，金科尔将不再纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次交易对方信用状况良好，具备履约能力，但仍存在交易对方未能按照协议约定按时履行付款义务的风险。
后续公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议
2、《股权转让协议》
3、《资产评估报告》
4、深交所要求的其他文件
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日