信息发展:关于公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2024-084
交信（浙江）信息发展股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)投资基本情况
交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信息发展”）与交信（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）、鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司（以下简称“鄂尔多斯城投”）拟共同出资设立“交信三桥（内蒙古）能源科技有限公司”（具体以工商部门登记核准的名称为准）（以下简称“交信三桥”或“目标公司”）。目标公司拟注册资本为人民币2,000万元，其中信息发展拟以货币出资200万元，占目标公司10%的股份；鄂尔多斯城投拟以货币出资400万元，占目标公司20%的股份；公司关联方交信基金拟以货币出资1400万元，占目标公司70%的股份。
（二）审议情况
截至本次关联交易前，公司近十二个月与交信基金持有5%以上股份的浙江盛洋科技股份有限公司关联交易交易额为182万元（不含前期已审议披露），与交信基金（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计交易额为65.8万元（不含前期已审议披露）。本次交易后，按照连续十二个月累计计算原则，关联交易金额将超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，按照公司《关联交易管理办法》相关规定，该项交易需由董事会审议。
2024年10月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本关联交
易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系说明
交信基金为公司控股股东管理人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》7.2.3条，本次交易构成关联交易。
（四）本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司
1、基本信息
企业名称：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区
法定代表人：李晓东
注册资本：207,388.26万人民币
统一社会信用代码：911506917201175735
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：一、二级土地开发、出让、租赁；城市基础设施配套建设投资和经营；房地产开发；产业项目开发
成立日期：2001年05月16日
经营期限：2001年05月16日至2031年05月15日
股权结构：鄂尔多斯市人民政府持有100%股权
（二）交信（上海）私募基金管理有限公司
1、基本信息
企业名称：交信（上海）私募基金管理有限公司
住所：上海市虹口区东大名路391-393号4层
法定代表人：杨桐
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FL6812N
企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2019年01月30日
经营期限：2019年01月30日至2069年1月29日
股权结构：中信资本股权投资（天津）股份有限公司持有30%股权；交通运输通信信息集团有限公司持有30%股权；上海里城股权投资基金管理有限公司持有24%股权；上海朗荣投资管理有限公司持有16%股权。
2、主要财务信息
截止2023年12月31日交信基金合并资产总额为54,187.44万元、负债总额为39,367.53万元、所有者权益总额为14,819.91万元，其中归母所有者权益为
-1,358.02万元；合并营业收入为1,924.56万元，合并净利润为7,702.28万元，其中归母净利润为915.17万元。
截止2024年9月30日交信基金合并资产总额50,012.96万元，负债总额为
45,831.68万元，所有者权益总额为4,181.28万元，其中归母所有者权益为
-4,945.67万元；本年合并营业收入为208.94万元，合并净利润为-10,546.12万元，其中归母净利润为-3,500.09万元。
（三）与本公司关联关系
交信基金为公司控股股东管理人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》7.2.3条，本次交易构成关联交易。
（四）经中国执行信息公开网查询，鄂尔多斯城投、关联方交信基金不是失信被执行人。
三、关联交易定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，以现金形式按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：交信三桥（内蒙古）能源科技有限公司（具体以工商部门登记核
准的名称为准）
公司类型：有限责任公司
拟注册资本：2,000万元
拟设立公司注册地：鄂尔多斯市
拟定经营范围：电动重卡车辆及配件销售；电动重卡车辆及电池租赁服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（以上经营范围最终以工商登记机关核定为准）
（二）股东及出资情况
序号 股东名称 认缴出资额（万 出资比例 出资方式
元） （%）
交信（上海）私募基金 1400 70 货币实缴
1. 管理有限公司
鄂尔多斯市城市建设 400 20 货币实缴
2. 投资集团有限公司
交信（浙江）信息发展 200 10 货币实缴
3. 股份有限公司
合计 2,000 100
以上信息以市场监督部门最终登记核准的结果为准。
五、协议主要内容
甲方：交信（上海）私募基金管理有限公司
乙方：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司
丙方：交信（浙江）信息发展股份有限公司
（一）经营范围
电动重卡车辆及配件销售；电动重卡车辆及电池租赁服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（以上经营范围最终以工商登记机关核定为准）
（二）业务方向

投资运营充换电基础设施网络、推动新能源重型卡车平行替换内燃机重卡，在绿色矿山建设领域打开新的突破口，助推鄂尔多斯市双碳战略和发展新质生产力，各方不参与重资产投资，通过引进投资，运营投资方注入的资产实现经济效益，维护运营公司及各投资方投资收益。
（三）组织形式
公司的组织形式是有限责任公司。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其自身全部资产为限对公司的债务承担责任。
（四）股东及其出资情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，注册资本为 2000 万元，各方出资比例如下：
1 甲方认缴出资额 1400 万元人民币，占注册资本的 70%，出资方式现金，出
资时间为公司注册后 90 天内；
2 乙方认缴出资额 400 万元人民币，占注册资本的 20%，出资方式现金，出
资时间为公司注册后 90 天内；
3 丙方认缴出资额 200 万元人民币，占注册资本的 10%，出资方式现金，出
资时间为公司注册后 90 天内。
（五）组织架构
1、股东会：
公司设股东会，股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准公司监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；
（11）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
（12）公司章程规定的其他职权。
股东会对前款所列事项作出决议时，应当采用书面形式，并由股东代表签名、股东盖章后置备于公司。
股东会会议由股东按照出资例行使表决权。股东会做出决议，对外担保、对外借款、投资方向须经代表全部表决权的股东通过；其他事宜按照公司法要求表决。
2、董事会
公司设董事会，董事会对股东会负责，是公司的决策机构，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程行使职权。董事会由 5 名董事组成，其中交信（上海）私募基金管理有限公司提名 3 名董事、鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司提名 1 名董事、交信（浙江）信息发展股份有限公司提名 1 名董事，均由公司股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，由交信（上海）私募基金管理有限公司提名董事担任，经董事会选举产生。
3、经营管理团队
公司成立后，根据公司愿景、战略目标和规划、未来的工作计划和任务，设党群综合部、财务管理部、项目管理部等部门，其中总经理 1 名，首届总经理人选由城投推荐，经公司董事会依法定决策程序研究确定聘任人选，设副总经理3-4 名，由公司董事会根据工作需要依法选聘。
（六）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，三方应友好协商解决。协商不成的，各方均有权向被告所在地法院提起诉讼。
（七）生效
本协议经协议各方签署后生效。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、响应国家新能源战略与地方经济发展的需求

在国家大力推动新能源战略的背景下，鄂尔多斯市作为国内重要的煤炭
生产基地，面临着转型升级的历史机遇。交信基金等投资方，洞察到新能源
重卡在降低物流成本、减少环境污染、提升运输效率方面的重要作用，因此，
共同出资组建交信三桥，旨在通过新能源重卡的推广应用，响应国家的