齐峰新材:海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年十月

声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。

目 录

声 明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况 ......3
一、本次证券发行保荐机构名称 ......3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ......3
四、本次保荐的发行人情况 ......4
五、本次证券发行类型 ......7
六、本次证券发行方案 ......7
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......9
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ......10
第二节 保荐机构承诺事项 ......13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......14
一、本次证券发行履行的决策程序 ......14
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ......15
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ......17
四、发行人存在的主要风险 ......22
五、发行人市场前景分析 ......30
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ......38
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ......41
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定刘昊、王娜任齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
刘昊先生，海通证券上海投资银行部执行董事、管理学硕士，曾经负责并担任签字保荐代表人的项目主要有中国建设银行股份有限公司 2010 年配股项目、广东易事特电源股份有限公司首发并在创业板上市项目、上海实业发展股份有限公司非公开发行股票项目、齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、易事特集团股份有限公司创业板非公开发行项目和西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票等。
王娜女士，海通证券投资银行委员会先进制造行业组高级副总裁、会计学硕士，曾负责或参与的项目主要有江西金力永磁科技股份有限公司首发并在创业板上市项目、立昂技术股份有限公司首发并在创业板上市项目、上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票项目、江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目及向特定对象发行项目等。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定颜安为本次发行的项目协办人。
颜安：本项目协办人，管理学硕士，现任海通证券投资银行委员会先进制造行业组经理。2021 年起从事投资银行业务，主要参与友升股份 IPO 项目及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：马铭泽、王祯、郭凌峰。

四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称 齐峰新材料股份有限公司
英文名称 Qifeng New Material Co., Ltd.
注册资本 49,468.5819 万元人民币
成立时间 2001 年 6 月 25 日
注册地址 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 齐峰新材
股票代码 002521
法定代表人 李学峰
董事会秘书 姚延磊
联系电话 0533-7785585
研发、生产及销售:家具和板材色彩饰面材料、装饰装修
板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新
经营范围 型无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳
纶纤维及制品（生产限子公司经营）,货物进出口（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最新股权结构
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股权结构情况如下：
李学峰 李润生 李润泽 李安东 李安宗 其他投资者
16.31% 5.69% 3.14% 1.91% 0.35% 72.59%
齐峰新材料股份有限公司
（三）公司前十大股东
截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下所示：
序号 股东名称 股东性质 持有股份数量（股） 持有股份占公
司总股本比例
1 李学峰 境内自然人 80,695,965 16.31%
2 李润生 境内自然人 28,145,855 5.69%
3 宋磊 境内自然人 16,832,999 3.40%
4 李润泽 境内自然人 15,530,995 3.14%
5 尹合秀 境内自然人 9,765,760 1.97%

6 李安东 境内自然人 9,472,899 1.91%
7 刘合军 境内自然人 7,230,100 1.46%
8 谢渝 境内自然人 6,732,252 1.36%
9 王季文 境内自然人 6,300,500 1.27%
10 李德富 境内自然人 5,765,518 1.17%
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（2010.6.30） 46,249.04
发行时间 发行类别 筹资净额
2010 年 12 月 首次公开发行 144,039.50
历次筹资情况 2013 年 5 月 股权激励 3,255.40
2014 年 9 月 可转换公司债券 74,557.40
合计 221,852.30
首发后累计派现金额 103,873.46
本次发行前最近一期末净资产额（2024.9.30） 374,313.87
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 279,029.99 278,847.42 299,355.42 352,548.57
非流动资产 235,688.75 222,467.88 174,029.46 154,335.09
资产合计 514,718.74 501,315.30 473,384.87 506,883.67
流动负债 138,043.86 126,447.29 116,954.10 146,011.39
非流动负债 2,361.01 1,299.11 1,584.14 2,000.21
负债合计 140,404.86 127,746.41 118,538.24 148,011.60
归属于母公司股东权益合 374,008.22 373,258.59 354,522.92 358,622.19
计
股东权益合计 374,313.87 373,568.89 354,8