西陇科学:公司章程

西陇科学股份有限公司章程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股份 ...... 7
第一节 股份发行 ...... 7
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 29
第三节 独立董事 ...... 35
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西陇科学股份有限公司是依照《公司法》和其他有关规定由广东西陇化工有限公司整体变更成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；经广东省工商行政管理局核准，在汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91440500231666168R。
第三条 公司于2011年5月17日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监许可[2011]711号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20,000万股。
第四条 公司注册名称：西陇科学股份有限公司。
公司英文名称：XILONG SCIENTIFIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号；
邮政编码：515064。
第六条 公司注册资本为人民币585,216,422元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司首席执行官、副总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监。
第十二条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。公司不对《公司章程》中的前款规定作任何修改。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：专注于化学试剂、电子化学品等高端精细化工领域，坚持“质量第一、用户第一、信誉第一”，培育一流职工，创造一流管理，建设一流企业，为公司职工创造更大收益，为公司股东创造更多财富，为客户提供高品质、高技术含量的产品，为国家化学试剂行业的发展做出更多贡献，并勇于承担起保护环境、支持慈善事业等社会责任，把公司发展成为具有自主知识产权和民族品牌的行业龙头。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；危险化学品生产【涉及危险化学品项目按危险化学品安全生产许可证粤汕应危生字【2024】006号许可项目生产，有效期至2027年8月9日】；危险化学品经营（经营品种见危险化学品经营许可证：汕应危经（01）字【2022】0007号，期限至2025年7月26日；危险化学品经营许可证：汕金应急经（B）字【2022】0005号，期限至2025年7月26日）；药品生产；肥料生产；塑料制品制造；食品添加剂生产；食品添加剂销售；日用化学产品销售；玻璃仪器销售；五金产品零售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；家具销售；食品销售；第一类医疗器械生产、第一类医疗器械销售、第一类医疗器械经营；第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第二类医疗器械经营；第三类医疗器械生产、第三类医疗器械销售、第三类医疗器械经营；室内装饰装修；专用设备修理；非居住房地产租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）、再生资源加工；贵金属制品的制造、加工、销售；稀有金属及其化合物的销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造、生态环境材料销售；药用辅料的生产销售；货物进出口、技术进出口；教学专用仪器销售；玩具、动漫及游艺用品销售。标准物质研制及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司经营范围以市场监督管理部门核准并登记在营业执照上的范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份；每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 公司发起人为黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、汕头市名远投资有限公司、深圳市恒汇鑫投资发展有限公司、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市年利达创业投资有限公司、广州迅飓投资有限公司。
该等发起人以广东西陇化工有限公司截至 2008 年 7 月 31 日经审计的帐面净资
产值为依据以 1：0.69377 的比例折为股本将广东西陇化工有限公司整体变更为本公司。
第二十二条 公司的股本结构为：公司总股本 585,216,422股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份是不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记