融捷股份:《选聘会计师事务所管理制度》

选聘会计师事务所管理制度
第一章 总则
第一条 为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《融捷股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司及所属子公司聘任会计师师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应遵循公平、公正和诚实信用的原则。
第二章 职责权限
第四条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第七条 公司审计部负责协助审计委员会开展会计师事务所的选聘、审计工作质量评估、与会计师事务所沟通联络、收集相关信息、整理文件档案等具体工作。
如需要，审计委员会还可以要求公司其他职能部门协助或参与会计师事务所的选聘工作。
第三章 会计师事务所资质要求
第八条 公司聘用的会计师事务所应符合以下基本条件：
（一）具有独立法人资格，具备国家行政行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）在中国境内依法注册成立三年及以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前的经营年限；
（三）具有固定的工作场所，组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善并且执行有效；
（四）具有上市公司审计工作经验，熟悉并认真执行有关财务审计和内部控制审计的法律法规和政策规定；
（五）具有良好的执业质量记录，选聘的会计师事务所最近三年未因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（六）注册会计师人数、业务规模等条件与公司规模相适应，具备承担相应审计风险的能力；
（七）能够保守公司的商业秘密，履行信息安全保护义务；

（八）符合法律法规、规范性文件以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
第四章 选聘会计师事务所的方式
第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内
容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报
价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定的不少于三家具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘；
（四）其他方式：对前一年度承担公司年报审计业务的会计师事务所进行续聘综合评价，符合监管相关规定和公司需求的可由审计委员会提议续聘。
第十条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
第十一条 招标文件确定的评标标准至少应当包括以下内容：
（一）投标会计师事务所的资质条件；
（二）投标会计师事务所的工作方案、相关行业执行记录、本项目配置主要人员的相关工作经验；
（三）投标会计师事务所的人力资源及其他资源配备；
（四）投标会计师事务所的质量管理水平；
（五）投标会计师事务所的信息安全管理、风险承担能力；
（六）投标会计师事务所审计费用报价、商务响应程度等。
第十二条 公司应确保会计师事务所在选聘文件发布后有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

第十三条 审计委员会负责组建评标委员会，成员包括审计委员会成员、审计部等有关部门管理层人员组成，成员人数为不低于 5 人的单数。
评标委员会负责对参与竞聘或续聘的会计师事务所进行评标或评价。
第十四条 评标过程中，评标委员会可以要求投标会计师事务所现场述标。评标委员会对每个有效投标文件进行单独评价、打分，汇总各要素评分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十五条 公司在评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十六条 公司在评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第十七条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十八条 公司应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。任何单位和个人不得干预、影响评标的过程和结果。
第十九条 评标委员会应当按照公平、公正、择优的原则进行评标，认真对投标会计师事务所的投标文件和陈述进行审核，依据评标标准对投标会计师事务所进行评分，按照得分高低次序排出名次，同时提供书面评标报告。
第二十条 审计部对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起 10 年。
第五章 选聘会计师事务所的程序
第二十一条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，审计部在审计委员会的组织领导下编制选聘会计师事务所招标文件、评价标准。招标文件
应当细化选聘会计师事务所的评价标准；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司；
（三）评标委员会依据招标文件规定组织评标，将评标报告提交审计委员会；
（四）审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，将拟聘会计师事务所的有关议案提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（五）董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过后，公司向拟聘会计师事务所发出通知书，同时将中标结果通知所有未中标的投标会计师事务所。
（七）公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。
第二十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第二十四条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风
险。

第二十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。
审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后召开股东大会审议，审议通过后双方续签业务约定书；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第六章 改聘会计师事务所的特别程序
第二十六条 出现如下情形之一的，公司可以解聘或改聘会计师事务所：
1、会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
2、会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告或者完成其他审计业务；
3、会计师事务所被证券监管部门限制开展上市公司审计业务的；
4、会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
5、会计师事务所主动辞聘或要求终止对公司的审计业务；
6、公司认为需要改聘的其他合理情形。
除以上情形外，公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所。
第二十七条 公司解聘或改聘会计师事务所的，审计委员会应与前任和拟聘任的会计师事务所进行充分沟通，对解聘或改聘的理由进行合理判断，并向董事会提交书面审核意见。
第二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见，公司应为会计师事务所向股东大会陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作，选聘程序按照本制度规定的选聘方式与程序执行。
第七章 信息披露与监督
第三十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；涉及变更会计师事务所的，还应当披
露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后