杭州园林:关于对外投资的进展公告

证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2024-013
杭州园林设计院股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召
开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了关于《变更
对参股公司投资方案》的议案，同意调整对参股公司建正工程咨询有限公司（以
下简称“建正咨询”、“目标公司”）的投资方案，并授权公司管理层签署《股
权投资协议书》。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通
过。现将具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议审议通过关于《对外投资》的议案，同意授权公司管理层与杭州建云
工程咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“建云咨询”、“乙方”）、吴鑫炀
（以下简称“丙方”）签署《股权转让协议书》（以下简称“原协议”），收购
建正咨询 19%的股权。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-009）。
公司于 2023 年 2 月 16 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于暂停受让参股公司部分股权的议案》，同意公司暂停
受让建正咨询 32%的股权，并授权公司管理层签署《<股权转让协议书>之补充
协议》（以下简称“补充协议”）。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 16 日在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：
2023-003）。
二、本次交易进展情况
根据原协议、补充协议约定，“最迟截至 2024 年 6 月 30 日目标公司的财务
数据未达原合同条款约定标准或仍无法出具无保留意见的审计报告的，除非甲、乙、丙三方再行约定，甲方有权要求原股东按协议重启回购。”根据公司战略规划和经营目标的需要，并与乙方、丙方和目标公司协商一致决定调整对目标公司的外投资策略。具体调整内容如下：
（一）目标公司股权结构
协议各方确认，甲方本次变更投资方案后，目标公司的股东及其持股比例和实缴情况如下：
出资额 实缴出资
股东名称/姓名 持股比例
（人民币元） （人民币元）
杭州建云工程咨询合伙企业（有限合伙） 40,008,000.00 21,110,000.00 80.00%
杭州园林设计院股份有限公司 9,501,900.00 9,501,900.00 19.00%
吴鑫炀 500,100.00 150,000.00 1.00%
合计 50,010,000.00 30,761,900.00 100.00%
（二）进一步受让股权
协议各方确认，甲方放弃按 0 元的价格受让乙方转让的其持有目标公司 32%
的 1600.32 万元股权（全部为未实缴到位的股权），即甲方不再追加对目标公司的股权投资。
（三）股东分红
协议各方确认，甲方、乙方和丙方按照实缴出资的比例进行分红。
（四）特别约定
1、以下事项必须经甲方表决同意，或者乙方、丙方与甲方协商一致后方能通过决议：
（1）公司章程（或类似的内部规则、组织性文件）的任何修改；
（2）公司增加或减少注册资本，或发行任何类型的可转换债券；
（3）公司合并分立或者变更公司形式，公司中止、清算、解散、破产或进行任何形式的重组；
（4）批准或修订公司的经营计划和年度预算；

（5）公司主营业务的变动或终止；
（6）实施涉及稀释甲方持股比例的股权激励事项，包括但不限于制定或变更股权激励计划；
（7）公司向任意第三方的对外投资、出借资金、担保以及非银行债权融资；
（8）公司的重大资产出售、转让、交换、租赁等处置（即每笔交易金额超
过人民币 50 万元或任一累计 12 个月内的交易总额超过人民币 100 万元）；
（9）在年度预算之外，在任何一个财务年度中发生单笔交易超过人民币 50万元，或在任何财务年度相关交易累计超过人民币 100 万元的投资或付款金额。
2、以下事项必须经甲方委派的董事表决同意，或者乙方、丙方委派的董事与甲方委派的董事协商一致后方能通过决议：
（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（4）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（五）除《股权转让协议书》第三条“声明和保证”，以及第五条“特别约定”之“4、共同卖股权”、“5、甲方的知情权”继续保留外，《股权投资协议书》自生效之日起将取代先前签署的原协议、补充协议。
三、其他说明
根据公司战略规划要求，公司本次调整对建正咨询的投资方案，保留了建正咨询 19%股权，继续参股建正咨询，支持其正常经营和发展，并将继续与其保持合作，整合双方技术与资源优势，拓展产业链新业务领域，提升公司的综合竞争力，拓展盈利空间。
本次调整投资方案事项不会对公司生产经营产生重大影响。公司将持续关注本次合作后续事项，及时履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险！
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事 2024 年第三次专门会议记录。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 29 日