皖维高新:皖维高新关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告

证券代码： 600063 股票简称： 皖维高新 编号： 临 2024-039
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于业绩补偿股份回购注销完成暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和
完整性承担个别及连带责任
特别提示：
1、 因安徽皖维高新材料股份有限公司（ 以下简称“ 公司” 或“ 皖维高
新”） 全资子公司安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛” 或
“标的公司”） 未实现公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
（以下简称“本次重组”） 约定的截止 2023 年度累计承诺业绩， 补偿义务人安
徽皖维集团有限责任公司（以下简称 “皖维集团”）、 安徽安元创新风险投资基
金有限公司（以下简称 “安元创投”）、 王必昌、 鲁汉明、 沈雅娟、 佟春涛、 林
仁楼、 姚贤萍、 张宏芬、 方航、 谢冬明、 胡良快、 谢贤虎、 伊新华需要对公司
进行业绩补偿。 公司将以人民币 1.00 元的总价回购补偿义务人合计持有的公司
股份数 52,290,137 股（ 均为有限售条件流通股） ， 占回购前公司总股本的
2.42%， 并予以注销。
2、 根据中国证券登记结算有限责任公司于 2024 年 10 月 29 日出具的《证
券过户登记确认书》， 安徽皖维集团有限责任公司、 安徽安元创新风险投资基金
有限公司、 王必昌、 鲁汉明、 沈雅娟、 佟春涛、 林仁楼、 姚贤萍、 张宏芬、 方
航、 谢冬明、 胡良快、 谢贤虎、 伊新华合计持有的 52,290,137 股业绩补偿股份
已过户至公司回购专用证券账户。
3 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 2,156,908,366 股 变 更 为
2,104,618,229 股， 注册资本由 2,156,908,366 元人民币变更为 2,104,618,229 元人
民币。
一、 回购审批情况和回购方案内容
（ 一） 回购审批情况
公司于 2024 年 4 月 13 日召开九届三次董事会、 九届二次监事会， 并于
2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会， 审议通过了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应
补偿股份的议案》 《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的
议案》 。 2024 年 5 月 16 日， 公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少注
册资本暨通知债权人的公告》 ， 自公告日起 45 日内公司未收到债权人要求提供
担保或提前清偿债务的请求。
（ 二） 回购方案内容
1、 业绩承诺及补偿安排
（ 1） 业绩承诺情况
本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、 安元创投、 王必昌、 鲁
汉明、 沈雅娟、 佟春涛、 林仁楼、 姚贤萍、 张宏芬、 方航、 谢冬明、 胡良快、
谢贤虎、 伊新华， 业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度， 即
为 2022 年、 2023 年及 2024 年。 本次交易业绩承诺净利润系根据安徽中联国信
资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（ 2022） 第 108 号《安徽皖维
高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》 中载明的净利润预测数（ 即扣
除非经常性损益后的净利润数） 确定的。
业绩补偿期间内每一会计年度， 若当期期末累积实现的净利润数低于当期
期末累积承诺净利润数， 转让方需对上市公司进行补偿。 承诺期内各年度末，
上市公司将聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所进行年度审计的同时， 就
业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意
见， 业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项审核意见确
定。 公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累积承诺净
利润数与累积实现净利润数的差额。
根据《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公
司发行股份购买资产之业绩补偿协议》 （ 以下简称“ 《业绩补偿协议》 ” ） 及
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责任公司发行股
份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》 （ 以下简称“《业绩补偿协议之补充
协议》 ” ） 的约定， 本次重组中， 标的公司 2022-2024 年度承诺净利润情况如
下：
单位： 万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年
承诺净利润 4,616.54 8,151.96 9,445.09
（2） 补偿安排
1） 补偿义务人与补偿比例
相关资产 补偿义务人 补偿比例
皖维皕盛 100%股权 皖维集团 51.67%
安元创投 13.92%
王必昌 13.26%
鲁汉明 6.98%
沈雅娟 6.00%
佟春涛 3.06%
林仁楼 1.78%
姚贤萍 0.89%
张宏芬 0.54%
方航 0.44%
谢冬明 0.44%
胡良快 0.44%
谢贤虎 0.44%
伊新华 0.12%
合计 100.00%
2） 业绩补偿计算方式
承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（ 截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该
年度期末累积实现净利润数） ÷ 承诺期内各年承诺净利润数总和× 本次交易业
绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对应权益比
例为依据， 相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有）， 即业绩承诺人中
各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额× （该方于本次交易前持有
的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例
之和）。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购买
资产发行股份的发行价格。 按上述公式计算不足一股的， 按一股计算。
按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时， 按 0 取值，
即已经补偿的股份或现金不退回。
业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限， 独立、 非
连带地履行补偿义务。
2、 业绩承诺实现情况及补偿安排
（1） 业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关于安徽皖维皕盛新材
料有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]
230Z1277 号）， 皖维皕盛 2023 年度净利润为 5,792.87 万元， 扣除非经常性损益
后净利润为 1,986.24 万元， 2022 年至 2023 年， 皖维皕盛累计实现扣除非经常
性损益后净利润为 6,326.74 万元， 累计业绩承诺完成率为 49.55%， 未能实现业
绩承诺， 应当进行业绩承诺补偿。
（2） 补偿安排
1） 2022 年业绩未实现的补偿情况
公司于 2023 年 3 月 8 日召开八届二十六次董事会、 八届二十次监事会， 并
于 2023 年 4 月 21 日召开 2022 年年度股东大会， 审议通过了《关于发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对
应补偿股份的议案》 《关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜
的议案》 。 2023 年 4 月 22 日， 公司发布《关于回购注销业绩承诺补偿股份减少
注册资本暨通知债权人的公告》 ， 自公告日起 45 日内公司未收到债权人要求提
供担保或提前清偿债务的请求。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 2 月 23 日出具
的《过户登记确认书》 ， 业绩承诺方应补偿的股份共计 2,341,008 股已过户至公
司回购专用证券账户， 公司已办理完毕回购注销手续。 此外， 公司已经分别收
到业绩承诺方返还相应注销股份对应的前期取得的 2022 年度的现金分红款共计
351,151.20 元。
2） 2023 年业绩补偿安排
鉴于标的公司未完成承诺业绩， 根据《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议
之补充协议》 关于业绩补偿金额及股份的约定， 业绩承诺人应向公司予以补偿
的具体情况如下：
项目 序号 金额（万元）
截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该年
度期末累积实现净利润数
① 6,441.76
业绩承诺期内各年承诺净利润数总和 ② 22,213.59
本次交易业绩承诺人取得交易对价 ③ 79,500.00
累积已补偿金额 ④ 987.90
应补偿金额 1 ⑤=①/②*③-④ 22,066.44
注 1： 应补偿金额存在尾差主要系累积实现净利润数四舍五入至万元所致。
业绩承诺人中各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方
于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的
公司的权益比例之和）。 业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿
金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。 按上述公式计算不足一股的， 按
一股计算。 各业绩承诺方补偿股数具体如下：
业绩承诺人 补偿比例 补偿金额（元） 补偿折算股份
数（股）
安徽皖维集团有限责任公司 51.67% 114,009,914.20 27,016,568
安徽安元创新风险投资基金有限公
司
13.92% 30,713,074.52 7,277,980
王必昌 13.26% 29,254,293.39 6,932,298
鲁汉明 6.98% 15,400,900.54 3,649,503
沈雅娟 6.00% 13,239,861.00 3,137,408
佟春涛 3.06% 6,758,997.96 1,601,659
林仁楼 1.78% 3,924,883.24 930,068
业绩承诺人 补偿比例 补偿金额（元） 补偿折算股份
数（股）
姚贤萍 0.89% 1,962,441.62 465,034
张宏芬 0.54% 1,199,269.92 284,188
方航 0.44% 981,220.81 232,517
谢冬明 0.44% 981,220.81 232,517
胡良快 0.44% 981,220.81 232,517
谢贤虎 0.44% 981,220.81 232,517
伊新华 0.12% 275,830.44 65,363
合计 100% 220,664,350.07 52,290,137
2024 年 4 月 13 日， 公司第九届董事会第三次会议审议通过了《2023 年度
利润分配预案》， 拟定公司 2023 年度利润分配预案为： 以 2024 年 2 月 27 日公
司总股本 2,156,908,366 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元
（含税） 进行分配。 业绩承诺方在补偿股份的同时， 应将获取的上市公司 2023
年度税后分红收益返还给上市公司。
二、 回购实施情况
本次回购注销的股份数量共计 52,290,137 股， 均为有限售条件流通股， 占
回购注销前公司总股本的 2.42%。
业绩承诺人 回购注销股份数
（股）