中国海诚:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

中国海诚工程科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共涉及 20 名激励对象，共计 308,353 股，占回购注销前公司总股本的 0.0661%，回购价格为 4.81295 元/股。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 466,364,611 股变更为 466,056,258 股。
公司于2024年7月22 日召开第七届董事会第十三次会议及第七
届监事会第六次会议、于 2024 年 8 月 7 日召开 2024 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票 308,353 股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完前述部分限制性股票的回购注销事宜。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表了
独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》《证
券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022 年限制
性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于《上海
证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758 万股限制性股票登记工作。
（七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了
意见。具体详见 2023 年 8 月 29 日刊登于《上海证券报》《证券时报》
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
（八）2023 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会第三次会议及
第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。
（十）2023 年 10 月 26 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的 118.03 万股限制性股票登记工作。
（十一）2023 年 12 月 7 日，公司发布《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。
（十二）2024 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第十三次会
议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
（十三）2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、回购资金总额及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
根据首次授予限制性股票激励对象 2023 年度业绩考核情况，部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件。根据《中国海诚工程科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象当年不可解除限售的限制性股票，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司对该部分不得解除限售的股份进行回购注销，回购注销的股数为 86,653 股。
公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》相关规定，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。因此，公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 221,700 股。
综上，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 308,353 股。
（二）回购价格

根据公司激励计划的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照 相关规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司实施了 2022 年度权益分派方案，公司于 2023 年 8 月 28
日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》，对首次授予的限制性股
票的回购价格进行了调整，由 5.26 元/股调整为 5.0746 元/股。
鉴于公司2023年度权益分派方案于2024年6月28日实施完毕， 以公司总股本 466,364,611 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.26165 元。因此，根据《激励计划》，公司将尚未解锁的首次授予限
制性股票回购价格由 5.0746 元/股调整为 4.81295 元/股。
（三）回购资金总额及资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为 1,484,087.57 元。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增减 股份数量 比例
（股） （+/-）股 （股）
一、限售条件流通股 12,206,152 2.62% -308,353 11,897,799 2.55%
二、无限售条件流通 454,158,459 97.38% 0 454,158,459 97.45%
股
合计 466,364,611 100.00% -308,353 466,056,258 100.00%
四、 本次限制性股票回购注销的完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销 事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2024〕1-16 号），
认为：截至 2024 年9 月 26 日，公司已减少股本人民币 308,353.00 元。
截至 2024 年 10 月 28 日，上述限制性股票已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
五、 本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2024年10月30日