2会计师事务所回复意见(天音通信控股股份有限公司)

关于天音通信控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 11 月 30 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171 号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 对募集说明书及本回复的补充、修订及更新
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25 亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7 亿元，拟使用募集资金 4.69 亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84 年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49 年（含建设期，税后）。项目二总投资 7 亿元，拟使用募集资金 5.13 亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90 亿元，拟使用募集资金 3.44 亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85 年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04 亿元、3.16 亿元、3.60 亿元
和 2.04 亿元。项目四总投资 2.67 亿元，拟使用募集资金 1.48 亿元，该项目拟在
全国主要城市开设 40 家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23 年。项目五总投资 2.1 亿元，拟使用募集资金2.1 亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2 亿元，拟使用募集资金 1.39 亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C 端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97 年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期
末，发行人货币资金余额分别为 45.44 亿元、57.03 亿元、42.50 亿元和 48.32 亿
元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，
结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性
2024 年 10 月 25 日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，不再使
用募集资金投入“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”（即项目四）。
本次募投项目中，项目一（天音营销网络建设项目）、项目三（天音彩票研
发与产业化运作项目）、项目六（天音易修哥连锁经营项目）等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）项目一（天音营销网络建设项目）
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德（002416.SZ），爱施德 2010 年 IPO 募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额 41,021.15 万元，年平均投资收益率为 35.06%，静态投资回收期为
3.38 年，自 2010 年 IPO 后，爱施德在 2016 年和 2020 年非公开募投项目均为补
充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
公司名称 同类项目 投资总额 内部收益率 静态投资回收期
（万元） （年）
爱施德 增值分销渠道扩建 41,021.15 35.06% 3.38
项目
泰坦科技 销售网络及物流网 24,000.00 31.62% 4.83
络建设项目
广东建科 检测及营销服务网 9,433.58 19.92% 4.30
络建设项目
市场区域拓展及本
测绘股份 地化服务网络建设 14,237.53 18.59% 5.41
项目
平均值 26,419.56 26.30% 4.48
天音控股 天音营销网络建设 55,000.00 28.98% 5.84
项目
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（二）项目三（天音彩票研发与产业化运作项目）
本募投项目投资总额 49,000.00 万元，内部收益率为 16%，静态投资回收期
为 6.85 年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016 年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资40,403.00 万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550 万元，年平均净
利润 5,563 万元，项目财务内部收益率为 17.69%，静态回收期为 6.03 年（含建
设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）项目六（天音易修哥连锁经营项目）
本项目预计内部收益率为 28.06%，静态投资回收期为 4.97 年。公司易修哥
门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017 年 IPO 上市以来未进行再融资，2017 年 IPO 项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额 5,144.95 万元，投资收益率 31.87%，税后投资回收期 4.81 年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下：
“（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音易修哥连锁经营项目等项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。

同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”
（四）项目一、项目三、项目四和项目六预测毛利率与报