国电南瑞:上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票之法律意见书

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国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分 2021 年限制性股票
之
法律意见书
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国电南瑞科技股份有限公司
回购并注销部分 2021 年限制性股票
之
法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分 2021 年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格。
二、2021 年限制性股票激励计划的批准及授权
1、2021 年 12 月 8 日，公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2021 年 12 月 18 日，公司公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获国家
电网公司批复的公告》。激励计划获国家电网有限公司批复。
3、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2022 年 1 月 5 日，公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2022 年 1 月 17 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，实际授予人数为 1,298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
6、2022 年 3 月 23 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记工
作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万股。
7、2022 年 11 月 21 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会
议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2022 年 12 月 15 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记
工作，实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
三、本次回购注销限制性股票的批准、授权

1、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。
2、2024 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回
购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划
限制性股票 735,819 股，其中首次授予所涉限制性股票 697,899 股，回购价格为 13.33
元/股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股，回购价格为 10.29 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票的情况
1、本次回购注销的对象、原因和依据
本次回购注销限制性股票涉及 28 人，其中 8 人调离公司、1 人身故、16 人离职、
3 人 2023 年度考核结果为 C。根据《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，未达成的由公司按授予价格与回购时市场价格的孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票；激励对象因工作调动、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期整存整取定期存款利息之和回购；激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格的孰低值进行回购。上述 28 人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票由公司进行回购注销。
2、本次回购注销的数量、价格
2022 年，根据公司第七届董事会第三十次会议、2021 年年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本
5,578,859,039 股为基数，每股派发现金红利 0.41 元（含税），以资本公积金向全体股
东每股转增 0.2 股。公司于 2022 年 6 月 23 日完成上述权益分派。公司 2021 年激励
计划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 21.04 元/股调整为 17.19 元/股（保留两位小数）。
2023 年，根据公司第八届董事会第十一次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本6,694,502,993 为基数，每股派发现金红利 0.39 元（含税），以资本公积金向全体股东
每股转增 0.2 股，公司于 2023 年 6 月 21 日完成上述权益分派。公司 2021 年激励计
划首次授予所涉限制性股票的回购价格由 17.19 元/股（保留两位小数）调整为 14.00元/股（保留两位小数）。
2024 年，根据公司第八届董事会第二十一次会议、2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案暨 2024 年半年度利润分配计划的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量
为基数，每股派发现金红利 0.54 元（含税），公司于 2024 年 6 月 14 日完成上述权益
分派。
2024 年，根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于 2024 年半年
度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数，每股派发现金红利 0.135 元（含税），公司
于 2024 年 10 月 25 日完成上述权益分派。
根据《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
根据上述回购价格和回购数量调整的原则，对本次 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P 首次＝P0-V=14.00-0.54-0.135=13.33 元/股（保留两位小数），拟回购注销限制性股票 697,899 股，占 2021 年激励计划已授予股份总数的1.4181%，占公司现有总股本的 0.0087%；对预留授予所涉限制性股票的回购价格调整为：P 预留＝（P0-V）÷(1＋n)-V=（13.55-0.39）÷(1+0.2)-0.54-0.135=10.29 元/股（保
留两位小数），拟回购注销限制性股票 37,920 股，占 2021 年激励计划已授予股份总数的 0.0771%，占公司现有总股本的 0.0005%。若存在《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第二款所规定的相关情形，回购价格将在此基础上加上银行同期整存整取定期存款利息。
本次回购注销 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，涉及激励对象 28 人，其
中 8 人调离公司、1 人身故、16 人离职、3 人 2023 年度考核结果为 C。具体回购股
数如下：（1）根据《国电南瑞 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第二款的规定，公司回购并注销调离对象 8 人持有的 2021 年激励计划首次授予所涉限制性股