西部黄金:西部黄金股份有限公司章程(2024.10修订稿)

西部黄金股份有限公司
章 程
（2024 年 10 月修订稿）

目录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股 东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董 事...... 19
第二节 董 事 会...... 22
第三节 董事会专门委员会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 28
第一节 监 事...... 28
第二节 监事会...... 29
第八章 党委...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计...... 34
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第十章 通知和公告...... 35
第一节 通 知...... 35
第二节 公 告...... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算...... 37
第十二章 修改章程...... 39
第十三章 附则...... 39
西部黄金股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批
准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司统一社会信用代码：9165010073835557XW。
第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2015]31号文批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股12,600万股，于2015年1月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：西部黄金股份有限公司
英文名称：Western Region Gold Co.,Ltd.
第五条 公司住所：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
邮政编码：830000
第六条 公司注册资本为917,681,436元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，将在股东大会作出同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，同时授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司的经营期限为 28 年。
公司因期限届满需延长经营期限的，将在期限届满前由股东大会作出同意延长公司经营期限或变更为永久存续的股份公司决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议，同时授权董事会具体办理公司经营期限的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产为限对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的制度性文件，规范公司、股东、董事、监事和其他高级管理人员的履职行为。依据本章程，股东可以起诉公司、股东、董事、监事和其他高级管理人员；依据本章程，公司可以起诉股东、董事、监事和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监、总工程师和公司董事会认定的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党的组织，
开展党的工作。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，
实行民主管理。
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于黄金、锰矿等矿产资源开发，以科学管
理、技术领先的经营理念建立现代企业制度，实现公司规模经营，将公司产业做大做强，为股东和投资者创造最大收益。
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，落实科学发展观，为新疆的社会稳定和长治久安做出应有的贡献。
第十五条 公司的经营范围：许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；金属
与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）。一般经营项目：金属材料制造；黑色金属铸造；金属矿石销售；铁合金冶炼；选矿；金银制品销售；珠宝首饰零售；贵金属冶炼；耐火材料生产；耐火材料销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。
第十七条 公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十一条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下：
认购股份
序号 发起人名称 数 出资方式 持股比例
（万股）
新疆有色金属工业（集团）
1 44,625 净资产折股 87.50%
有限责任公司
绵阳科技城产业投资基金
2 2,231.25 净资产折股 4.375%
（有限合伙）
3 重庆睃驰投资发展有限公司 1275 净资产折股 2.50%
4 陕西鸿浩实业有限公司 796.875 净资产折股 1.5625%
5 新疆中博置业有限公司 796.875 净资产折股 1.5625%
6 新疆诺尔特矿业投资有限公司 796.875 净资产折股 1.5625%
7 湖南力恒企业发展有限公司 478.125 净资产折股 0.9375%
合计 51,000 —— 100%

第二十二条 公司股份总数为 922,853,531 股，每股面值人民币 1 元，均为
普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司