锴威特:苏州锴威特半导体股份有限公司重大事项报告制度

苏州锴威特半导体股份有限公司
重大事项报告制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州锴威特半导体股份有限公司 以下简称“公司”）的重
大事项报告工作的管理，明确公司各部门、分支机构、控股和参股子公司的重大事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，依据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“ 股票上市规则》”）和苏州锴威特半导体股份有限公司章程》 以下简称“ 公司章程》”）、 苏州锴威特半导体股份有限公司信息披露管理制度》 以下简称“ 信息披露管理制度》”）等相关的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股和参股子公司。
第三条 公司重大事项报告制度是指达到 股票上市规则》所要求的披露标
准事项，或其他可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响的事项，在可能发生、将要发生或正在发生时，按照本制度相关规定负有报告义务的人员，应及时将相关事项向公司董事会和董事长报告的制度。
第四条 公司董事会秘书为公司接受信息的联络人。
第五条 公司重大事项报告义务人包括：
一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
二）公司各部门、分公司以及各控股和参股子公司的负责人 包括但不限
于法定代表人、负责人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表等）；
三）公司控股子公司董事长、董事、总经理、财务负责人；
四）公司派驻参股子公司的董事、监事、财务负责人和其他高级管理人员；
五）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的其他股东及其
一致行动人。
六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 公司各部门、分公司、控股或参股子公司应参照本制度制定相应规
定，指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报公司董事会、董事长；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。各单位的报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。
第七条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者
控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务，不得以任何形式对外泄露公司相关信息，但 股票上市规则》或 信息披露管理制度》另有规定的除外，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二章 重大事项的范围和内容
第八条 在本章规定的重大事项被识别、发生或即将发生时，报告义务人应
及时、准确、真实、完整地向董事会、董事长、董事会秘书报告。
公司重大事项包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及前述事件的进展情况等类型：
(一) 重要会议事项，包括但不限于：
1、 公司召开总经理办公会会议；
2、 控股子公司召开董事会、监事会、股东会 股东大会）并作出决议；
3、 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
(二) 重大交易事项，包括但不限于：
1、 购买或者出售资产;
2、 对外投资(购买银行理财产品的除外);
3、 转让或受让研发项目；
4、 签订许可使用协议；
5、 提供担保；
6、 租入或者租出资产；
7、 委托或者受托管理资产和业务；
8、 赠与或者受赠资产；
9、 债权、债务重组；
10、 提供财务资助；
11、 上海证券交易所认定的其他交易。
(三) 应报告的关联交易，包括但不限于：
1、 本条第二）项的交易事项;
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或者接受劳务；
5、 委托或者受托销售；
6、 在关联人财务公司存贷款;
7、 与关联人共同投资；
8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
(四) 应报告的重大诉讼、仲裁，包括但不限于：
1、 涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%
以上；
2、 股东会股东大会）、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
3、 董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响的其他诉讼、仲裁。
(五) 公司业绩快报和业绩预告的修正；
(六) 公司从事期货和衍生品交易；
(七) 公司利润分配和资本公积金转增股本事项；
(八) 公司股票异常波动和澄清事项；
(九) 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：
1、 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、 计提大额资产减值准备；
5、 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；6、 预计出现股东权益为负值；
7、 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
8、 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、 主要银行账户被查封、冻结；
10、 主要或者全部业务陷入停顿；
11、 董事会、股东会股东大会）会议无法正常召开并形成决议；
12、 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
13、 控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或
者受到重大行政、刑事处罚；
14、 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
15、 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；16、 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
17、 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到
期或者出现重大纠纷；
18、 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；19、 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
20、 其他重大风险事项 如所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期
内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势发生重
大变化）
21、 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(十) 出现下列重大事故或负面事件的：
1、 发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3、 不当使用科学技术或违反科学伦理；
4、 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
(十一) 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的：
1、 控制权变动；
2、 对公司进行重大资产重组或者债务重组；
3、 经营状况恶化进入破产或者解散程序；
4、 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
5、 涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
6、 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
(十二) 可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的媒体报道、市场传闻；
(十三) 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
(十四) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(十五) 变更会计政策或者会计估计；
(十六) 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
(十七) 公司法定代表人、总经理、董事 含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
(十八) 高级管理人员及核心技术人员提出辞职或者发生变动；
(十九) 订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响；(二十) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(二十一) 聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；(二十二) 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(二十三) 持股 5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二十四) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十五) 开展与主营业务行业不同的新业务；
(二十六) 募集资金的使用情况、募投项目相关进展；
(二十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

(二十八) 控股股东、实际控制人、一致行动人拟减持股份，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员持股变动；
(二十九) 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九条 公司各部门、分公司及控股或参股子公司发生“提供担保”交易
事项,应及时报告。
第十条 公司各部门、分公司及控股或参股子公司涉及的交易 提供担保除
外）达到下列标准之一的，应及时报告：
一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
三）交易标的 如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
四）交易标的 如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”应当以交易发生额作为成交额，公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额作为计算标准。
第十一条 公司各部门、分公司及控股或参股子公司发生日常经营范围内
的交易，达到下列标准之一的，应及时报告：
一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；

二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十二条 公司各部门、分公司、控股或参股子公司涉及的关联交易 提供
担保除外）达到下列标准之一时，应及时报告；
一）与公司的关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
二）与公司的关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十三条 公司各部门、分公司、控股或参股子公司对以下关联交易，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则计算，并将满足本制度第十二条标准的关联交易及时报告：
一）与同一关联人进行的交易；
二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十四条 公司各部门、分公司及控股或参股子公司应按照下述规定向公
司董事会和董事长报告重大信息事项的进展情况：
一）负责人会议、经理办公会、董事会、监事会、股东会 股东大会）就
重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；
二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的