乐山电力:乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：2024-051
乐山电力股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票预案（二次修订稿）
二零二四年十月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第十届董事会第十一次临时会议、第十二次临时会议、第十三次临时会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、西安力合投资管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品、华安证券资产管理有限公司、张宇、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票，均为符合法律法规规定的特定投资者。
3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 20,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
投入金额
1 龙泉驿区 100MW/200MWh 电化学储能电 24,692.00 20,000.00
站新型储能示范项目
合计 24,692.00 20,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日（即 2024 年 10 月 22 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 5.01 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 39,920,159 股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《乐山电力股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节发行人利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

公司声明 ...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与发行人的关系......11
四、本次发行方案概况......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......15 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......17
一、合同主体和签订时间 ......17
二、认购价格、认购数量、认购方式及认购价款的支付......17
三、限售期......18
四、协议生效、解除与终止......19
五、违约责任 ......19
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划 ......21
二、募集资金投资项目的具体情况......21
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ......25
四、募集资金投资项目可行性分析结论......25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、《公司章程》修改、预计股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......28
六、本次股票发行相关的风险说明......28
第五节 发行人利润分配政策及执行情况......32
一、公司现行利润分配政策......32
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......36
三、未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划......37
第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施......41
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响 ......41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......43
三、本次发行的必要性和合理性......44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......44
六、相关主体作出的承诺 ......46
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 乐山电力股份有限公司
乐山电力、上市公司
本次发行 指 乐山电力以简易程序方式向不超过 35 名特定对象发行 A
股股票募集资金的行为
本预案 指 《乐山电力股份有限公司2024年度以简易程序向特定对
象发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
股东大会 指 乐山电力股份有限公司股东大会
董事会 指 乐山电力股份有限公司董事会
监事会 指 乐山电力股份有限公司监事会
国家电网、国网 指 国家电网有限公司
四川省电力公司 指 国网四川省电力公司
乐山