阿石创:上海嘉厚律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

上海嘉厚律师事务所
关于
福建阿石创新材料股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划、首次授予部 分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予但尚未归属限制
性股票的
法律意见书
上海嘉厚律师事务所
二 〇 二 四 年 十 月 二 十 八 日
上海嘉厚律师事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就、作废
部分已授予但尚未归属限制性股票的
法律意见书
致：福建阿石创新材料股份有限公司
上海嘉厚律师事务所（以下简称“嘉厚”或“本所”）受福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“阿石创”或“公司”）委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司调整2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分已授予但尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

嘉厚依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，嘉厚查阅了公司提供的与本次调整、本次归属和本次作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属和本次作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向嘉厚提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给嘉厚的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
嘉厚仅就与公司本次调整、本次归属和本次作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。嘉厚不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，嘉厚已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为嘉厚对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，嘉厚依赖有关政府部门、阿石创或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次调整、本次归属和本次作废的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
（一） 2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2022年9月28日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三） 2022年9月29日至2022年10月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名
及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月10日，公司在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。
（四）2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-069）。
（五） 2022年10月19日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六） 2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，同意作废处理部分限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七） 2023年9月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议
案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八） 2024年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
基于以上，本所律师认为，公司本次调整、本次归属和本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
公司于2024年6月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），以截止2023年12月31日的公司总股本152,852,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），合计派发现金股利4,585,574.97元（含税）。鉴于公司2023年度权益分派方案已于2023年7月1日实施完毕。根据《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的方法和价格
本次调整方法如下：

派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，本激励计划授予价格调整如下：P＝P0-V=11.47-0.03=11.44元/股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
基于以上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
三、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分的授予日为2022年10月19日，第二个等待期于2024年10月18日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2024年10月19日至2025年10月18日。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分的授予日为2023年9月28日，第一个等待期于2024年9月27日届满。因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期为2024年9月28日至2025年9月27日。
（二）归属条件及成就情况
归属条件 是否达 到归属条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个 会计年度财务会计报 告被注册会 计师出具否定意见或 公司未发 生前述情形，满 足归属
者无法表示意见的审计报告； 条件。
（2）最近一个 会计年度财务报告内 部控制被注 册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选；
（2）最近 12 个月内被中国证监 会及其派出机构认 定为不适当人 选；
（3）最近 12 个月内因重大 违法违 规行为被中 国证监会及其派出机 激励对象 未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
（4）具有《中华人 民共和国公司法》规定的 不得担任公司董事 、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
归属期 业绩考 核目标
首次授予第二 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业 收入增 经审 计，2023 年度，公司 合并
个归属期、预留 长率不低于 40% 报表 营业 收入 957,927,296.54
授予第一个归 或以 2021 年净利润为基数，2023 年净利 润增长 元，2023 年营业 收入增长 率为
属期