上大股份:股东会议事规则

中航上大高温合金材料股份有限公司
股东会议事规则
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 股东会的召集......2
第三章 股东会的提案与通知......3
第四章 股东会的召开......5
第五章 股东会的表决和决议......8
第六章 股东会的记录......12
第七章 附则......13
中航上大高温合金材料股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范中航上大高温合金材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、其他有关规定以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程和本规则的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已经
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案（或同一提案、单项表决）提出。
第十九条 公司披露召开关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所有独立董
事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深交所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会审议。
召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议等情况进行说明。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人/合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）或者委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/合伙企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)