上大股份:关于中航上大高温合金材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告

中航上大高温合金材料股份有限公司
募集资金置换报告
截止 2024 年 10 月 15 日
信会师报字[2024]第 ZG12088 号

关于中航上大高温合金材料股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
信会师报字[2024]第ZG12088号
中航上大高温合金材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“上大股
份”）编制的截止 2024 年 10 月 15 日的《关于中航上大高温合金材料股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
上大股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2024 年修订）》的相关规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》，这种责任包括设计、执行和维护与《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并确保《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上述专项说明独立地提出鉴证结论。

三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2024 年修订）》的相关规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
经鉴证，我们认为，上大股份管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2024 年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了上大股份截至 2024 年10月15日以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的实际情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供上大股份用于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：《关于中航上大高温合金材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》
（本页无正文，为关于中航上大高温合金材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告签字页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 上海 2024 年 10 月 28 日

中航上大高温合金材料股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的
发行费用的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146 号）以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2024 年修订）》的相关规定，中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况：
根据公司第一届董事会第六次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 57 次审议会议审核通过及中国证券监督管理委员会公告（证监许可﹝2024﹞925 号）《关于同意中航上大高
温合金材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。截止 2024 年 10 月 11 日，
公司实际通过向社会公众公开发行人民币普通股 92,966,667 股，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为 6.88 元/股，募集资金总额为人民币 639,610,668.96 元，扣除
承销费用 54,716,981.13 元（不含税）、其他与发行权益性证券直接相关的发行费用36,390,370.80 元（不含税），募集资金净额为人民币 548,503,317.03 元。
上述资金已于 2024 年 10 月 11 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并出具信会师报字[2024]第 ZG12067 号验资报告。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 项目名称 投资总额 调整前拟投入募 调整后拟使用募 项目备案及环评情
号 （万元） 集资金（万元） 集资金（万元） 况
河北省发展和改革
年产 8,000 吨 委员会冀发改政务
超纯净高性能 备字[2021]286 号；
1 105,249.00 105,249.00 54,850.33
高温合金建设 邢台市生态环境局
项目 清河县分局邢清环
函[2022]10 号
2 补充流动资金 19,751.00 19,751.00 0.00
合计 125,000.00 125,000.00 54,850.33
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后，将以募集资金进行置换。若本次发行实际募集资金超过上述投资项目总额，公司将按照有关规定履行必要的程序后将多余资金用于公司主营业务。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投入。截至
2024 年 10 月 15 日，以募集资金置换预先投入的金额为 247,214,618.27 元，扣除国
拨资金支付金额 65,280,303.80 元, 拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 181,934,314.47 元，本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票20,580,076.33 元，该等银行承兑汇票支付金额待票据到期后，以募集资金置换。
四、已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计 91,107,351.94 元（不含税），截至 2024 年 10
月 15 日，保荐机构划转募集资金 54,716,981.13 元（不含税），公司已用自筹资金已支付发行费用 16,498,493.71 元（不含税）， 本次拟置换金额中包含尚未到期的银行承兑汇票 9,632,075.47 元，该等银行承兑汇票支付金额待票据到期后，以募集资金置换。