昆船智能:控股子公司管理制度(2024年10月)

昆船智能技术股份有限公司
控股子公司管理制度
2024 年 10 月

第一章 总 则
第一条 为加强昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对其出资公司持股比例超过 50%，或者虽然未
超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份（权）的表决权能对被持股公司股东（大）会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度适用于公司子公司。子公司在公司总体战略
目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经
营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控
制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核、军品与保密等方面进行管理。

第二章 人事管理
第六条 公司行使股东权力，审议子公司章程，并依据子公
司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
第七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人
员，候选人员由公司党委会审议确定，董事、监事由子公司股东会审议或股东决定通过，高级管理人员由子公司董事/执行董事决定聘任或解聘。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事及股东（会）决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况；
（六）列入子公司董事/执行董事、监事/监事、股东（会）审议的事项，应事先与公司沟通，按相关规定程序和决策权限提请党委会前置，公司办公会、董事专题会议或股东（会）审议；
（七）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述
职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第三章 经营决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司
的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，子公司应当每半年度向公司报备半年度经营及发展规划情况。
第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，
加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十三条 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等的相关规定，子公司发生关联交易、对外投资、对外担保等交易事项、收益分配等重大事项，子公司须及时召开股东（会）、董事专题会（设执行董事的子公司除外）、总经理办公会或其他重大会议审议相关议题。同时，子公司召开上述会议的通知和议题须在会议召开 15 日前报公司董事会秘书审核。
第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的
工作检查与监督，对公司董事、监事、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十五条 公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经
营活动进行检查。
第四章 财务与审计管理
第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司
实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。
第十七条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财
务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十八条 子公司应在公司要求的时间内向公司财务部门报
送当月月报、当季季报、当年年报及下一年度预算报告。月度报
告、季度报告、年度报告包括资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其
他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况，同时，在发生关联交易前，应上报公司，经公司审批通过后方可交易。如发生异常情况，公司将要求子公司董事采取相应措施。
第二十一条 未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司批准并履行控股子公司股东（会）、董事的审议程序后方可办理。
第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，
需对外借款、贷款时，应充分考虑其对借款、贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。
第二十三条 子公司除应配合公司完成各项外部审计工作
外，还应接受公司对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。
第二十四条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计
工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十五条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审
计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。
第二十六条 公司审计部门对子公司审计结束后，应出具内
部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见。公司审计意见书及审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五章 重大信息报告
第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并
在第一时间报送公司。信息范围包括但不限于子公司的经营业绩、财务状况和经营前景以及本制度规定的其他应当报送的文件。
第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事/
执行董事决定、股东（会）决议/股东决定等重要文件。
第二十九条 子公司对以下交易事项（包括但不限于）应及
时收集资料，报告公司董事会秘书，并按照授权规定将交易事项报公司党委会前置，公司办公会、董事或股东（会）审议同意后再由子公司组织实施：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他交易事项。
未经公司董事或股东（会）批准，子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等的风险投资。
第六章 军品与保密管理
第三十条 承担军品科研生产任务的子公司应设立军品管理
部门，对公司军品业务实行封闭式管理，确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第三十一条 子公司必须确保军工设备设施安全、完整和有
效，不得改变现有军品科研生产能力、结构和布局，不得随意处置涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施，如确需变动或处
置的，必须由国家国防科技工业主管部门审批后方可实施。
第三十二条 子公司必须设立通过国家相应保密资质认证
的保密部门，严格执行有关军品保密规定。
第三十三条 承担军品任务的子公司应按照公司军品信息
披露审查制度要求，在披露信息中涉及军品秘密时，应通过公司取得国家国防科技工业主管部门出具的证明，向证券监督管理部门和深圳证券交易所提出信息披露豁免申请。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十六条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
昆船智能技术股份有限公司
2024 年 10 月