昆船智能:公司章程(2024年10月)

昆船智能技术股份有限公司
公司章程
二零二四年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 股东会的一般规定......9
第三节 股东会的召集......14
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开......17
第六节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 29
第三节 董事会秘书......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......38
第一节 监事...... 38
第二节 监事会...... 39
第八章 公司党委...... 41
第九章 职工民主管理与劳动人事制度......43
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度......43
第一节 财务会计制度、利润分配......43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任......48
第四节 总法律顾问制度......48
第十一章 通知......48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......50
第十三章 军工特殊条款......52
第十四章 修改章程...... 54
第十五章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原昆明昆船物流信息产业有限公司整体变更设立；在昆明市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91530100709763144A。
第三条 公司于 2022 年 8 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）6000 万股，
并于 2022 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：昆船智能技术股份有限公司。
中文简称：昆船智能
英文名称：KSEC Intelligent Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区 401 大楼。
邮政编码：650217。
第六条 公司注册资本为人民币 24,000 万元。
第七条 公司营业期限为：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司在改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨为：坚持高质量发展，坚持市场引领、技术领先、一流产品、一流服务的品牌价值内涵，综合推进技术创新、组织创新、商业模式创新、体制机制创新，统筹协调军民融合、两化融合、产融结合、产研结合。做大集成、做强核心、做优产品、做优服务、逐步实现跨界、跨国经营。
第十六条 经依法登记，本公司的经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能
控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程管理服务；进出口代理、技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份总数为 24,000 万股，每股面值为 1.00 元人民币，全部
为人民币普通股。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司由三名发起人组成。公司各发起人名称（姓名）、认缴的股份数及出资方式和出资时间如下：
发起人一：昆明船舶设备集团有限公司

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 144,000,000 元，占注册资本的80.0000%，已足额缴纳。
发起人二：中国国有资本风险投资基金股份有限公司
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 27,242,367 元，占注册资本的15.1346%，已足额缴纳。
发起人三：中船投资管理（天津）有限公司
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 8,757,633 元，占注册资本的4.8654%，已足额缴纳。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除应遵守本条规定外，上述人员转让持有的公司股份的，应符合法律