昆船智能:审计委员会议事规则(2024年10月)

昆船智能技术股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
2024 年 10 月

第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，在董事会下设审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 公司设立的内部审计部对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应
占半数以上，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士且担任审计委员会主任委员（召集人）。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事且为会计专业委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 审计委员会任期与董事会董事一致，委员任期届满，
可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责
日常工作联络和会议组织等工作。
第九条 内部审计部由不少于三人的专职人员组成。审计部
的负责人必须专职，由审计委员会考核任免。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核或审阅公司的财务信息；
（五）审阅公司的内控制度；
（六）每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告；
（七）每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（八）指导公司的内部审计工作。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告：
（一）公司提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提
交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十四条 公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）内部控制评价报告；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对内部审计部提供的资料进行
评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大
交易事项是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
（五）公司内部控制重大缺陷或者重大风险认定情况；
（六）其他相关事宜。

第五章 议事细则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年
至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前两天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体审计委员书面同意，可缩短审计委员会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 公司内部审计部负责人应列席审计委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人人员列席会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议讨论有关委员会成员或与其
有利害关系的议题时，当事人应回避。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会备案。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本议事规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本议事规则进行修订。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释和修改。
第二十八条 本议事规则由公司董事会审议通过后实施。
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2024 年 10 月