振邦智能:子公司管理制度(2024年10月)

深圳市振邦智能科技股份有限公司
子公司管理制度
深圳市振邦智能科技股份有限公司
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 组织管理 ...... 3
第四章 财务管理 ...... 5
第五章 信息披露管理 ...... 5
第六章 经营及投资决策管理 ...... 6
第七章 内部审计监督 ...... 7
第八章 附则 ...... 7
第一章 总则
第一条 为加强深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括：公司投资的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。“控制”是指公司直接或间接持有其超过 50%的股权或权益，或拥有超过 50%的表决权，或者虽然拥有表决权 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制公司的经营和管理。
第三条 公司以其持有的出资份额或协议安排，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，公司可通过向子公司提名董事、监事及推荐高级管理人员参与日常管理等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度，经公司审核同意后实施，子公司控股下属公司的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。
第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第二章 组织管理
第六条 子公司的设立方式主要包括新设或收购兼并等方式。子公司应依据相关法律、行政法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条 子公司应依法设立组织机构，原则上子公司应设立董事会、监事会。规模较小或者股东人数较少的子公司可根据自身情况不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。
第八条 对于设立股东会、董事会或监事会的子公司，子公司应当按照其章程规定召
开相应会议，会议通知和议题须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书或证券事务部，由其审核判断所议事项是否属应披露的信息，或是否需经公司董事会或股东大会批准。
子公司作出股东会（股东）、董事会（董事）、监事会（监事）决议（决定）的，应当在 2 个工作日内将决议和相关会议资料向公司董事会秘书或证券事务部报备。
第九条 子公司应当遵守相关法律、行政法规和深圳证券交易所规则，遵守公司关于公司治理、对外投资、对外担保、财务资助、关联交易、委托理财、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。
如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东大会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会秘书或证券事务部，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。
公司有关部门及公司提名获选董事、监事人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。
第十条 子公司经营管理层应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司有关部门汇报并接受监督。
第十一条 子公司应当依照公司相关规定建立档案管理制度，并妥善保管章程、会议决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料。
第三章 人事管理
第十二条 公司可根据工作需要，向子公司提名董事、监事或推荐高级管理人员，该等人员根据《公司法》和子公司章程的规定获选、获聘后应依法履行其职责。公司向参股公司或企业提名董事、监事或推荐高级管理人员的，对该等人员的管理参照本制度执行。
提名的董事、监事和推荐的高级管理人员任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要提议对任期内该等人员作出改选、改聘调整。
第十三条 子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：
（一）依法履行董事、监事、高级管理人员的义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、行政法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）保证母公司发展战略、董事会（董事）及股东大会（股东）决议（决定）的贯彻执行；
（四）勤勉尽责、切实维护母公司在子公司中的权益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告《重
大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会（董事）、监事会（监事）或股东会（股东）审议（决定）的事项，应事先与母公司沟通，并按规定程序提请母公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议；
（七）母公司交办的其他工作。
第十四条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，对子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。
未按《公司法》和子公司章程的规定获得相应同意，子公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属和其他关联人不得与任职子公司订立交易合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第十五条 子公司应遵守公司的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定，可制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部、证券事务部。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其年度会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。
第十八条 子公司出现违规对外投资、对外借款、公款私用、越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止、拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。
第五章 信息披露管理
第十九条 子公司的总经理或指定联络人作为信息报告人，应依照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定，应及时、准确、真实、完整地向公司总经理、董事长报告并知会董事会秘书可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并向公司证券事务部报备董事会决议、股东会决议等重要文件，确保重大事项能够及时履行相关审议程序和披露义务。

子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。
第二十条 子公司发生《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深交所上市公司自律监管指引第 7 号－交易与关联交易》等自律监管规定项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保母公司进行恰当的信息披露。
第二十一条 子公司重大事项的审批决策程序：
（一）对拟进行的重大事项进行论证及评估；
（二）形成书面报告报公司审核；
（三）公司审核同意后，由子公司按照规定提交其董事会或股东会审议。
对于获得公司董事会或股东大会批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，并提供相关资料。
子公司发生关联交易时，应依照公司《关联交易决策制度》的相关规定履行相应的审议程序。
第六章 经营及投资决策管理
第二十二条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。并提请公司审核，报公司董事会、股东会审议批准。
第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、委托理财、关联交易、对外担保、签订许可协议等交易事项，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司《总经理工作细则》等的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，由公司总经理审议。
第二十四条 子公司投资项目的决策按照公司《对外投资管理制度》执行，并要符合
子公司章程。子公司所有对外投资必须事先报告公司按照相关权限和程序审批后方可实施。投资项目使用募集资金的，应严格遵守公司《募集资金管理制度》，并确定专人跟踪项目的进度和募集资金的使用情况，禁止将募集资金挪作他用，发现异常情况及时向公司董事会履行报告义务。
第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和任职子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 内部审计监督
第二十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十七条 公司内审部门负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家有关法律法规等的执行情况；子公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员或主要负责人的任期及离任责任及其他专项审计。
第二十八条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。
第二十九条 公司《内部审计管理制度》