传化智联:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-045
传化智联股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
为优化资产结构，盘活存量资产，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）拟向浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“传化华洋”）出售持有的子公司浙江传化嘉易新材料有限公司（以下简称“传化嘉易”或“标的公司”）100%股东权益，转让价格为 18,966.36 万元。
2、关联关系
传化华洋是浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）全资子公司，新安股份是公司控股股东传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事周家海、周升学、屈亚平、朱江英进行了回避表决。公司召开第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次出售资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
二、关联方的基本情况
公司名称：浙江传化华洋化工有限公司
注册地址：萧山经济技术开发区鸿达路 125 号
法定代表人：周家海
统一社会信用代码：91330109704286879J
注册资本：6,200.00 万元人民币
历史沿革及主要业务发展情况：传化华洋成立于 1998 年 8 月 24 日。经营范
围如下：荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。最近三年主营业务发展状况稳定。
主要股东及各自持股比例：浙江新安化工集团股份有限公司持股 100.00%
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 91,175.68 86,191.00
负债总额 41,316.48 34,945.91
净资产 49,859.19 51,245.09
2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 146,659.54 114,760.11
净利润 9,399.65 5,415.29
关联关系说明：传化华洋为公司控股股东传化集团间接控制的公司
经查询，传化华洋不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为传化嘉易 100%股东权益。
1、标的公司概况

公司名称：浙江传化嘉易新材料有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省嘉兴市港区外环西路 458 号
法定代表人：屈亚平
统一社会信用代码：91330400MACUDUL53K
主营业务情况：从事特定专用化学品的生产
2、标的公司主要资产情况
（1）存货账面价值 22,574,795.68 元，包括二乙烯三胺等生产所需的原材料，干强剂等库存商品；
（2）建筑物类固定资产合计账面净值 338,010,043.93 元，包括房屋建筑物13 幢，合计建筑面积 65,753.26 平方米，主要为仓库、车间等；构筑物及其他辅助设施 14 项，主要包污水处理站、原料罐区装卸站台等；
（3）设备类固定资产账面净值 64,516,981.86 元，共计 773 台（套、辆），
主要包括反应釜、成品储罐、聚合冷凝器、DCS 系统等生产设备，还包括供配电、电梯等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆；
（4）在建工程账面价值 11,492,720.86 元，包括设备安装工程 10,592,705.37
元以及工程物资 900,015.49 元。其中，设备安装工程包括乳化生产线等项目及零星技改项目；工程物资主要包括不锈钢反应釜、涡街流量计等；
（5）土地使用权账面价值 58,583,234.70 元，为出让工业用地，土地面积74,080.30 平方米，位于嘉兴市平湖市乍浦外环西路 458 号。
3、标的公司主要股东及各自持股比例：传化智联持股 100%
4、标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司持有传化嘉易 100%股权，本次交易完成后，公司不再持有传化嘉易股权。
传化嘉易不属于失信被执行人。
5、标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 53,302.87 59,606.10
负债总额 33,892.15 40,727.28
应收款项总额 41.25 3,004.80
净资产 19,410.72 18,878.82
2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,366.59 13,417.56
营业利润 -642.53 -490.68
净利润 -642.53 -505.28
6、标的公司其它情况
公司存在为标的公司提供担保的情况。具体情况如下：
被担保人 担保人 担保权人 担保类型 担保合同金额
传化嘉易 传化智联 中国进出口银行浙江省分行 连带责任保证 50,000 万元
公司存在为标的公司提供借款的情况，借款余额为 10,732 万元。
根据本次交易双方签署的股权转让协议的约定，本次交易的交割以上述担保和借款的解除为先决条件，本次交易完成后，公司将不存在为标的公司提供担保或借款的情形。
除上述已披露情况，公司不存在其他的为标的提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司不再纳入公司合并报表。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（出让方）：传化智联股份有限公司
乙方（受让方）：浙江传化华洋化工有限公司
2、合同标的
传化嘉易 100%的股权
3、转让价款
本合同标的转让总价款为 18,966.36 万元（大写：壹亿捌仟玖佰陆拾陆万叁
仟陆佰元整）。由受让方委托坤元资产评估有限公司对转让标的进行资产评估，以坤元资产评估有限公司出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟收购股权涉及的浙江传化嘉易新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础确定。
4、付款安排
股权转让价款分两期支付，具体的支付安排如下：
（1）第一期股权转让价款支付金额：在协议生效之日起 15 个工作日内，受让方应当向出让方支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为转让价款总额的 50%；
（2）第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起 15个工作日内，受让方应向出让方指定银行账户支付剩余 50%的股权转让价款。
5、交割先决条件
双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完成相关工商变更登记之日为交割日。标的股权的交割应在如下先决条件全部满足后进行：
（1）协议生效条件已全部满足；
（2）出让方已收到受让方支付的第一期股权转让价款；
（3）出让方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间相互提供的担保均已解除；
（4）出让方及其除标的公司以外的其他控股子公司与标的公司之间所有非经营性往来款项均已结清。
如任何一方在任何时候知晓可能使一项其有义务满足的条件不能得到满足的任何事实或情形，应立即通知其他方。双方应尽最大努力促使本协议约定的相关先决条件尽快成就并在条件成就后五日内完成标的股权的交割，原则上标的股
权的交割应不晚于 2024 年 11 月 30 日。
6、过渡期间损益约定
双方同意，自转让基准日起至交割日止的过渡期间，标的股权对应的标的公司损益由受让方所有。
7、股权变更登记
在按照本协议第二条的约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 5 个
工作日内，出让方应协助受让方按照中国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
8、适用法律及争议的解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应先协商解决；协商不成的，均应提交合同签署地有管辖权的人民法院进行起诉。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《浙江传化华洋