仕净科技:董事会议事规则

苏州仕净科技股份有限公司
董事会议事规则
2024 年 10 月

目录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成与职权...... 2
第三章 董事长...... 5
第四章 董事会下设组织机构...... 6
第五章 董事会议事规则...... 9
第六章 附则...... 16
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州仕净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，设董
事长 1 人，其中独立董事不低于三分之一。
第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工
作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘任或续聘或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
(十五) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作；
(十六) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或授予的其他职权；
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
第七条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）审议批准公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但是，如果公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司与关联人发生的关联交易金额在连续 12 个月内累计计算达到前述标准的关联交易，按照前述审议标准执行相应审议程序；
（七）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产(不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；提供财务资助(含委托贷款)；
提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。但是，公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司除外)：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不满本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构或《公司章程》另有规定外，可以豁免按照上述规定履行相应程序。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 人、可以设副董事长，董事长、副董事长均由
公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生和罢免。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，促使公司及时将董事或高级管理人员按照公司章程和本规则提出的议题列入董事会议程，促使董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应保证董事会每一项议案拥有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长通过董事会秘书、公司证券部与股东保持沟通联系，以便股东意见包
括机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分表达，以便保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提出公司总经理、董事会秘书的建议名单；
（七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；
（九）法律法规、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会下设组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证该证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会、监事会会议记录工作并签字；
（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会、监事会会议文件和会议记录等；
（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时及时采取补救措施，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》中的权利和义务，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本