菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股子公司转让其全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码： 600526 证券简称： 菲达环保 公告编号：临2024－052
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于控股子公司转让其全资子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次交易内容： 浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司） 控股子
公司浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保） 拟将其全资子
公司赣州富春紫光环保有限公司（以下简称赣州紫光） 的 35%股权转让给
富春有限公司（以下简称富春公司）。
本次交易价格： 15,725,738.03 元人民币， 赣州紫光在评估基准日 2024 年
6 月 30 日至本公告披露日期间，新增实收资本 8,000 万元人民币，对应的
35%股权比例金额为 2,800 万元人民币，根据转让协议约定，该笔金额由
富春公司在 2024 年 12 月 31 日之前返还给紫光环保。
本次交易构成关联交易， 但不构成重大资产重组。
履行的审议程序：本次交易已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监
事会第四次会议审议通过， 关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司紫光环保与中海海洋建工集团有限公司联合体于 2023 年 8 月
中标南康生活污水处理厂二厂厂网一体化特许经营权项目，紫光环保于 2023 年 8
月在项目当地成立了全资子公司赣州紫光。 2024 年 3 月，赣州紫光与赣州市南康
区城市管理局签订特许经营协议及补充协议。
按照特许经营协议相关约定，赣州紫光及其股东方紫光环保需根据《关于规
范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国函办〔 2023〕 115 号）中第一
条中第（四）点的相关内容及其实施细则对赣州紫光股权结构进行优化。 紫光环
保计划将其全资子公司赣州紫光的 35%股权转让给富春公司， 交易作价
15,725,738.03 元人民币。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议
通过， 关联董事均回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止， 过去 12 个月内，本公司均未发生与同一关联人以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一） 关联人系介绍
富春公司控股股东浙江杭钢商贸集团有限公司与本公司控股股东浙江省环保
集团有限公司同为杭州钢铁集团有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》 6.3.3 第二条之规定，系本公司关联人。
（二）富春公司基本情况
1.法定代表人： 章建成
2.注册资本： 1,000 万元港币
3.成立日期： 1986 年 4 月 18 日
4.注册证书号： 168004
5.商业登记证号： 10306288
6.公司类型：私人股份有限公司
7.注册地：香港金钟道 95 号统一中心 35 楼 B
8.经营范围：一般贸易
9.股东情况：浙江杭钢商贸集团有限公司持有 100%股权。
10.最近一年（经审计）及一期主要财务指标：
单位：万元港币
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日
（经审计）
2024 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 378,568.03 377,510.65
负债总额 92,300.50 90,302.88
所有者权益 286,267.53 287,207.77
利润表项目 2023 年 1-12 月
（经审计）
2024 年 1-9 月
（未经审计）
营业收入 226,455.10 240,557.97
净利润 12,632.56 940.23
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为赣州紫光 35%股权，交易类别为出售资产。
（一） 赣州紫光基本情况
1.法定代表人：周炜
2.注册资本： 15,722 万元人民币
3.成立日期： 2023 年 8 月 30 日
4.统一社会信用代码： 91360782MACWC8X21K
5.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.注册地：江西省赣州市南康区南水街道办事处五星公馆 32 栋 402 号
7.经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，市政设施管理，
智能水务系统开发，工程管理服务，采购代理服务，城市绿化管理，园林绿化工
程施工，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
8.股东情况：紫光环保持有 100%股权。
9.最近一年（经审计）及一期主要财务指标：
单位：万元人民币
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日
（经审计）
2024 年 9 月 30 日
（未经审计）
资产总额 0.78 12,512.63
负债总额 9.21 10.90
所有者权益 -8.43 12,501.73
利润表项目 2023 年 1-12 月
（经审计）
2024 年 1-9 月
（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -8.43 10.16
注：赣州紫光 2023 年度主要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见审计报告。
（二）交易标的权属情况
本次拟转让的赣州紫光股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至
于妨碍权属转移的情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
根据万邦资产评估有限公司（以下简称评估公司）出具的《浙江富春紫光环
保股份有限公司拟转让股权涉及的赣州富春紫光环保有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（万邦评报【2024】 290 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估
基准日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法
进行评估，赣州紫光的股东全部权益评估值为 44,930,680.09 元人民币，与账面值
44,930,260.09 元人民币相比，评估增值 420.00 元人民币。本次标的股权转让价格
为 15,725,738.03 元人民币，为按照资产基础法确定的股东全部权益市场评估价值
的 35%计算获得。
截至评估基准日，赣州紫光注册资本为 15,722 万元人民币，实收资本为 4,500
万元人民币，评估基准日后紫光环保实缴的赣州紫光注册资本，在股权交易完成
后由富春公司按照股权比例返还。后续双方按照同股同权的原则向赣州紫光缴纳
注册资本。
评估基准日至本公告披露日期间，赣州紫光于 2024 年 9 月 2 日新增实收资本
8,000 万元，对应的 35%股权比例金额为 2,800 万元，根据转让协议约定，该笔金
额由富春公司在 2024 年 12 月 31 日之前返还给紫光环保。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
根据《浙江富春紫光环保股份有限公司与富春有限公司关于赣州富春紫光环
保有限公司之股权转让协议》，本次协议的主要条款如下：
（一） 合同主体
甲方（出让方）：浙江富春紫光环保股份有限公司
乙方（受让方）：富春有限公司
（二）标的股权的转让
本次标的股权为甲方持有的标的公司 35%股权。
（三） 标的股权转让的定价依据及支付方式
1.定价基准日：双方同意本次股权转让的定价基准日为本次股权转让审计、评
估基准日，即 2024 年 6 月 30 日。
2.双方同意以评估公司出具的《资产评估报告》中的评估结论作为本次股权转
让事项中标的公司的股东全部权益价值。经评估，标的公司股东全部权益价值为
44,930,680.09 元人民币，标的股权转让价格为 15,725,738.03 元人民币。
3.乙方应于本协议生效之日起 60 个工作日内，以现金方式将标的股权的转让
价款 15,725,738.03 元人民币全额支付至甲方指定账户。
4.定价基准日后甲方向标的公司实际出资 80,000,000.00 元人民币， 对应的 35%
股权比例金额为 28,000,000.00 元人民币,由乙方在本协议生效之日起至 2024 年 12
月 31 日期间全额支付至甲方指定账户。
（四） 标的股权的交割及期间损益
1.甲方收到股权转让价款后的 30 日内，应促使标的公司于市场监督管理部门
完成标的股权权属变更涉及的一切变更登记手续。
2.完成标的股权权属变更登记之日为交割完成日。交割完成日后，标的股权对
应的股东权利、权益、义务即由乙方享有和承担。
3.甲方在评估基准日与交割完成日期间实缴的标的公司注册资本，在交割完成
后乙方按照股权比例返还甲方。后续标的公司注册资本未实缴部分，双方根据股
权比例完成实缴。 标的股权在评估基准日与交割完成日的期间损益由双方共同享
有或承担。
（五） 违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证
严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规
定向相对方赔偿所受到的损失。
（六） 本协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立及生效。
（七）其他
本协议生效后，乙方履行出资义务，享受分红权利，不参与标的公司的经营。
标的公司于市场监督管理部门对标的股权权属进行变更，标的公司董事、监事、
经理层等不做变更。
六、 本次关联交易对公司的影响
本次股权转让是基于公司实际经营情况和整体发展需要所作出的决定，同时
也满足了政府方对赣州紫光股权优化的要求。有利于紫光环保缓解资金压力、丰
富资金配置手段， 在后续项目投资活动中形成更大资金合力，进一步提高其项目
开发与建设能力。
本次股权转让未改变公司合并报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营
成果产生不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
七、 本次关联交易应该履行的审议程序
（一）独立董事专门会议情况
公司 2024 年第二次独立董事专门会议以 4 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审
议通过了《关于控股子公司转让其全资子公司部分股权暨关联交易的议案》（以
下简称本议案）。
公司全体独立董事认为： 本次关联交易系为响应政府要求优化控股孙公司赣
州紫光股权所作出的决定，有助于控股孙公司的业务开展，同时有利于紫光环保
资金的优化配置，保障公司整体稳定运营，符合公司及全体股东的利益；本次交
易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。 我们一致同意本议案，并同意将其提交公司第九届董事会第五次会议审
议，公司董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会决议情况
公司第九届董事会第五次会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 4 票回避，
审议通过了本议案，同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。关联董事吴刚、
吴黎明、 汪艺威、 吴罕江回避了本议案的表决。
公司董事会认为： 本次关联交易系为响应政府要求优化赣州紫光股权所作出
的决定， 有利于赣州紫光项目的推进，保障公司整体稳定运营，本次交易未影响
合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响， 整体风险可控，
符合公司和全体股东的利益。
（三）监事会决议情况
公司第九届监事会第四次会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了