华绿生物:公司章程(2024年10月)

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
章程
（2024 年 10 月 28 日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过）
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东大会......5
第五章 董事会......22
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第九章 通知和公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第十一章修改章程......42
第十二章附则......43
第一章 总则
第一条 为维护江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
以发起方式设立，在江苏省宿迁工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91321300557081397F。
第三条 公司于 2021 年 3 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,459 万股，于 2021年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：
中文全称：江苏华绿生物科技集团股份有限公司
英文全称：JiangsuC hina gree n Biological Technology Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：泗阳县绿都大道 88 号。
邮政编码：223700
第六条 公司注册资本为人民币 12,020.24 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。公司为党组织的活动提供必要条件，党务工作人员纳入公司管理人员编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不
断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进企业的繁荣和发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食用菌的研发、种植、销售；食
用菌生产设施、设备及食用菌生产所需的原辅材料（危险化学品除外）研发、设计、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第十九条 公司设立时的普通股总数为 1,500 万股，设立时各发起人的姓名
或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号 发起人 认购股 份数 占公司股 出资方式 出资时间
姓名（ 名称） （万股） 本的比例
1 余养朝 675 45% 货币 2010 年 6 月 1 日
2 林灵 285 19% 货币 2010 年 6 月 1 日
3 黄玉琴 285 19% 货币 2010 年 6 月 1 日
4 陆广勤 150 10% 货币 2010 年 6 月 1 日
5 陈惠 75 5% 货币 2010 年 6 月 1 日
6 林霄 30 2% 货币 2010 年 6 月 1 日
合计 1,500 100% / /
第二十条 公司的股份总数为 12,020.24 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离
职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应当及时记载公司股东变更情况。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。