江山股份:江山股份关于对外投资设立参股公司暨关联交易公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2024—064
南通江山农药化工股份有限公司
关于对外投资设立参股公司暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司贵州江
山作物科技有限公司（以下简称“贵州江山”）拟出资 4,950 万元人民币
与贵州瓮福江山化工有限责任公司（以下简称“瓮福江山”）、贵州瓮安
经开区工业投资开发有限责任公司（以下简称“瓮安工投”）合资设立“瓮
安环保科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为
准）。
本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次
会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。
过去12个月内公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他
关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交
易。
风险提示：合资公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相
关政府部门审批核准及备案，能否取得相关核准或备案存在不确定
性；合资公司成立后可能面临项目投资决策、项目实施、项目审批或
进展不达预期、生产运营管理、内部控制、行业政策、市场环境等方
面的风险因素，投资收益需要根据项目实施及运营情况确定。敬请广
大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略规划，为培育产业链优势，增加公司综合竞争实力，经公司第九届董事会第十次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议通过，公司与瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）签署了《关于瓮安县新材料及电子化学品项目的投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），并根据“《投资框架协议》”成立了合资公司 1（瓮福江山，公司持有 35%股权）、合资公司 2（贵州江山，公司持有 65%股权）。
为了加快推进项目实施，贵州江山、瓮福江山拟与瓮安工投合资设立“瓮安环保科技有限公司”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准），作为江山-瓮福产业园工业三废处理中心项目的建设和运营主体。合资公司注册资本为11,000 万元人民币，贵州江山拟出资 4,950 万元人民币（占合资公司注册资本的 45%），瓮福江山拟出资 4,840 万元人民币（占合资公司注册资本的 44%），瓮安工投拟出资 1,210 万元人民币（占合资公司注册资本的 11%），三方均以现金方式出资。
（二）公司于 2024 年 10 月 26 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事孟长春回避表决，其他 8 名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
（三）本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。
（四）本次与关联方共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与子公司未与本次交易的关联方瓮福江山发生其他关联交易，与其他关联方不存在相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）贵州江山作物科技有限公司
统一社会信用代码：91522725MACL9QTG33

成立时间：2023 年 6 月 6 日
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县天文镇贵州瓮安经济开发区精细化工园
法定代表人：薛健
注册资本：128,000 万人民币
主营业务：许可项目：农药生产；农药批发；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要股东：公司持有贵州江山 65%股权、瓮福集团持有贵州江山 35%股权
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 31,859.27 1,497.08
负债总额 8,586.96 2.15
所有者权益 23,272.31 1,494.93
2024 年 1-9 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -534.49 -6.54
净利润 -422.62 -5.07
（二）贵州瓮福江山化工有限责任公司
统一社会信用代码：91522725MADK3YB243
成立时间： 2024 年 5 月 13 日
注册地址：贵州瓮安经济开发区瓮福江山化工产业园区
法定代表人：张涛
注册资本：333,500 万人民币
主营业务：化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；供电业务；住房租赁；非居住房地产租赁；化肥销售；肥料销售；食品添加剂销售；
食品添加剂生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；饲料添加剂生产；肥料生产；危险废物经营；货物进出口；金属材料销售；金属矿石销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术进出口；有毒化学品进出口；农药零售；农药生产涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
主要股东：瓮福集团持有瓮福江山 65%股权、公司持有瓮福江山 35%股权
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 48,706.07 —
负债总额 15,962.42 —
所有者权益 32,743.65 —
2024 年 1-9 月 2023 年度
（未经审计）
营业收入 4.50 —
利润总额 -556.35 —
净利润 -556.35 —
资信状况：经查询相关信息，瓮福江山不存在作为失信被执行人的情况。
关联关系介绍：公司董事、总经理孟长春先生、副总经理吉伟先生为瓮福江山董事、公司监事华鹏先生为瓮福江山财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（三）款规定，瓮福江山为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）贵州瓮安经开区工业投资开发有限责任公司
统一社会信用代码：91522725MAC0PNC8X6
成立时间：2022 年 10 月 25 日
注册地址：贵州省黔南州瓮安县银盏镇经济开发区管委会附属楼
法定代表人：董洪
注册资本：20,000 万人民币
主营业务：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用；广告制作；广告发布；广告设计、代理；水污染治理；水环境污染防治服务；物业管理；城市绿化管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；市政设施管理；企业管理咨询；停车场服务；机动车修理和维护；供应链管理服务；金属材料销售；金属矿石销售；创业空间服务；养老服务；城市公园管理；旅游开发项目策划咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；报废机动车回收；房地产开发经营；互联网信息服务；燃气经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：瓮安县国有资产和金融服务中心持有瓮安工投100%股权，实际控制人为瓮安县人民政府。
最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 11,038.39 5,086.67
负债总额 9,961.49 4,801.74
所有者权益 1,076.90 284.93
2024 年 1-9 月 2023 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 1,044.07 587.14
利润总额 799.74 299.27
净利润 791.97