蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司信息披露管理制度

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范和加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
（以下简称“公司”）信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所和《公司章程》要求披露的信息或公司自愿披露的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指将前述信息按照规定的
时限、在公司指定的信息披露媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并及时报送上海证券交易所登记备案或审批的行为。
第四条 本制度所称“信息披露的程序”是指未公开信息的传
递、编制、审核、披露的流程。
第五条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、
监事、高级管理人员、股东、实际控制人，各部门、分公司、控股子公司及其负责人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时
点的 2 个交易日内。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 信息披露是公司的持续责任。信息披露义务人应当及
时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且应符合中国证监会和上海证券交易所对披露方式、时间、内容和格式等方面的要求。
第八条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信
息，体现公正、公平对待所有股东的原则，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定披露。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司董事会办公室、各部门及其他相关信息披露义务人在起草、提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的真实、准确、完整。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自
愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，并与依法披露的信息相一致，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当遵守真实、准确、完整、及时、公平的原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格，否则应该依法承担法律责任。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第十四条 公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传
闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 在指定媒体上披露的文件应与提交上海证券交易
所的内容完全一致。未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。
第三章 信息披露的内容
第十七条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。
第一节 招股说明书等发行文件
第十八条 有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等的编制及披露，公司遵照相关监管规则执行，并应取得相关监管机构的同意。
第二节 定期报告
第十九条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，
季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个
月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上 海证券交易所另有规定的除外。
第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式
及编制规则按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十三条 公司预计无法按时披露定期报告的，应当于规
定的披露截止时间前，及时向上海证券交易所报告，并披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、解决方案、预计延期披露截止时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具 的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告 时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、 具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理 人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然 免除。

第三节 临时报告
第二十五条 公司、控股子公司及参股公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动， 董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变 化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变 化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强 制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对 公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资 产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高 级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、