蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会秘书工作制度

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
（以下简称公司）的治理结构，明确公司董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管部门之
间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，并向董事长汇报工作。
第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责分管。
第二章 董事会秘书任职条件
第四条 担任董事会秘书，必须具备以下基本条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律 法规和规章制度，能够忠诚、勤勉地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。
第六条 董事会秘书的任职必须符合法律、行政法规和《公司
章程》规定的资格与条件。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十一）公司现任监事；
（十二）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书提名、聘任和更换程序
第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事
会秘书任期 3 年，可连聘连任。
第八条 公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前 5 个
交易日向上海证券交易所备案，并按照其要求报送相关资料。
公司在上海证券交易所未对董事会秘书候选人任职资格提 出异议后，召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董 事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。
第十条 公司董事会秘书在任职期间出现第六条第（一）项至
第（六）项情形的，董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会应自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第六条第（七）项至第（十三）项规定的任何 一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者 造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规或其他规范性文件，给公司、投 资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受
公司董事会、监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工
作的移交手续。
董事会秘书辞职后，未完成上述报告和公告义务的，或者未 完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职 责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
1 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书职责
第十三条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五章 董事会秘书履职保障
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的履职行为。公司各部门及所属各企业应积极配合董事会办公室的工作，在机构设置、工作人员以及经费方面予以必要的保证，包括不限于对公司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门、各企业和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事
项的会议，应及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。
第六章 附 则
第十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十九条 本制度自董事会通过之日起生效。
第二十条 本制度由董事会负责解释和修订。原《甘肃蓝科
石化高新装备股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。