中润光学:国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的核查意见

国信证券股份有限公司
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结
构并延期的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对中润光学首次公开发行募集资金部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日出具的《关于同意嘉兴中
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88
元，募集资金总额为人民币 525,360,000.00元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99
元，实际募集资金净额为 446,170,139.01 元。上述募集资金已于 2023 年 2 月 10
日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47 号）。公司已对募集资金进行专户存储，且与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况如下：

募集资金承诺 截至 2024 年 9 月 30 投入进度
序号 募集项目 投资总额（万 日累计投入金额（万 （%）
元） 元）
1 高端光学镜头智能制造项目 26,897.43 5,944.86 22.10
2 高端光学镜头研发中心升级项目 5,629.24 3,236.05 57.49
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 100.00
合计 40,526.67 17,180.91
三、关于部分募投项目新增实施主体、实施地点、调整内部投资结构并延期 等相关事项的情况及原因
（一）关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况及原因
根据公司长期发展战略布局，考虑到项目未来产能的扩张及满足客户的批量 化订单需求，并有效提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，公司拟新 增全资子公司“中润光学科技（平湖）有限公司（以下简称“平湖中润”）”作 为“高端光学镜头智能制造项目”的共同实施主体，同时对应新增嘉兴市平湖市 作为募投项目实施地点。
募投项目 实施主体/地点（本次新增前） 实施主体/地点（本次新增后）
高端光学镜头 中润光学（嘉兴市秀洲区） 中润光学（嘉兴市秀洲区）
智能制造项目 平湖中润（嘉兴市平湖市）
1、关于新增实施主体的基本情况
公司名称：中润光学科技（平湖）有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路 188 号二号楼 4037 室
注册资本：5,000.00 万元
公司类型：有限责任公司
成立时间：2020 年 11 月 24 日
公司经营范围：光电子器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设 备）；光学仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；智能车载设备制造，五 金产品制造，塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；光电子器件销售；光学仪器销售；电子元器件零售；智能车载设备销售；五金产品零售，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，董事会同意授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。后续公司与平湖中润之间将通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。
（二）关于部分募投项目调整内部结构的情况及原因
为配合募投项目新增实施主体的建设情况，满足未来产能增加及持续提升研发实力的需要，公司在“高端光学镜头智能制造项目”及“高端光学镜头研发中心升级项目”的投资总额、投资用途不变且不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整募投项目的内部投资结构，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进上述募投项目的顺利实施。其中，“高端光学镜头智能制造项目”主要拟调增装修工程等建设投资并调减铺底流动资金，“高端光学镜头研发中心升级项目”主要拟调增设备购置及安装费等建设投资并调减人员工资、其他投入等项目投入。具体调整情况如下：
1、高端光学镜头智能制造项目内部结构调整情况
原项目投资金 已投资 调整金额 调整后项目投
募投项目 名称 额 （万 （万元） 资金额（万
（万元） 元） 元）
建设投资 23,865.66 5,944.86 2,315.80 26,181.46
生产设备购置 19,260.66 4,510.76 -2,579.20 16,681.46
高 端 光 学 及安装费
镜 头 智 能 软件购置费 330.00 0.00 -330.00 0.00
制造项目 装修工程 4,275.00 1,434.1 5,225.00 9,500.00
弱电、软件等 0.00 0.00 0.00 0.00
其他设施投入 0.00 0.00 0.00 0.00

预备费 715.97 0.00 0.00 715.97
铺底流动资金 2,315.80 0.00 -2,315.80 0.00
合计 26,897.43 5,944.86 0.00 26,897.43
2、高端光学镜头研发中心升级项目内部结构调整情况
原项目投资金 已投资 调整金额 调 整 后 项 目
募投项目 名称 额（万元） （万 （万元） 投资金额（万
元） 元）
建设投资 4,527.22 3,236.05 966.20 5,493.42
设备购置及 4,166.62 3,028.05 966.20 5,132.82
高 端 光 学 安装费
镜 头 研 发 软件购置费 360.60 208.00 0.00 360.60
中 心 升 级 预备费 135.82 0.00 0.00 135.82
项目 项目实施费 966.20 0.00 -966.20 0.00
人员工资 166.20 0.00 -166.20 0.00
其他投入 800.00 0.00 -800.00 0.00
合计 5,629.24 3,236.05 0.00 5,629.24
（三）关于部分募投项目延期的情况及原因
根据战略发展规划及业务拓展的实际情况，公司预计“高端光学镜头智能制造项目”原有场地或无法满足未来产能拓张的需求，为有效保障后续海内外下游客户产品持续稳定的供给，提高募集资金的使用效率和优化资源配置，公司拟依据新增项目实施主体平湖中润的建设情况及新产品开发进度，对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
根据市场形势和宏观经济环境，及对募集资金投入的审慎性考虑，公司“高端光学镜头研发中心升级项目”合理调整了研发设备的采购、安装及调试的进度，对该募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。
为了合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，经公司审慎研究，拟决定在募集资金规模及用途不变的情况下，调整项目达到预定可使用状态的日期，具体如下：

序号 项目名称 原计划达到预定可使 延期后达到预定可
用状态日期 使用状态日期
1 高端光学镜头智能制造项目 2024 年 12 月 2026 年 12 月
2 高端光学镜头研发中心升级项目 2024 年 12 月 2026 年 12 月
四、本次部分募投项目继续实施的必要性、可行性及预计收益情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可