*ST导航:北京理工导航控制科技股份有限公司章程

北京理工导航控制科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十一月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 25
第一节 董 事...... 25
第二节 董事会...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会...... 38
第一节 监 事...... 38
第二节 监事会...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 利润分配...... 41
第三节 内部审计...... 45
第四节 会计师事务所的聘任...... 45
第九章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 48
第十一章 修改章程...... 50
第十二章 涉及军工的特别规定...... 51
第十三章 附 则...... 52
北京理工导航控制科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在北京市昌平区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110114590616795B。
第三条 公司于 2022 年 1 月 5 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2022 年 3
月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：北京理工导航控制科技股份有限公司
英文名称：Beijing Navigation Control Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区瑞合东一路1号院1号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书或公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展无人系统目标探测与识别、高精度导航与控制相关软硬件产品的研发、生产和销售业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进繁荣与发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；伺服控制机构制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；导航终端制造；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；海洋工程装备制造；智能无人飞行器制造；计算机软硬件及外围设备制造；虚拟现实设备制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；教学用模型及教具制造；机械设备研发；海洋工程装备研发；工程和技术研究和试验发展；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；软件开发；地理遥感信息服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；伺服控制机构销售；电子专用设备销售；导航终端销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备销售；海洋工程装备销售；教学用模型及教具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理机关核定为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。
第十八条 公司由各发起人以其持有的原有限公司截至 2019 年 11 月 30 日
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：XYZH/2020BJGX0323）中审计确认的净资产值 117,425,783.13 元，按 1：0.56的折股比例整体变更设立。
发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：
序 发起人名称或姓名 股份数量（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
1 汪渤 897.5999 13.60 净资产折股 2020.06.30
2 缪玲娟 726.7765 11.01 净资产折股 2020.06.30
3 董明杰 720.5647 10.92 净资产折股 2020.06.30
4 石永生 705.0353 10.68 净资产折股 2020.06.30
5 沈军 705.0353 10.68 净资产折股 2020.06.30
6 高志峰 700.3765 10.61 净资产折股 2020.06.30

序 发起人名称或姓名 股份数量（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
7 崔燕 692.6118 10.50 净资产折股 2020.06.30
8 北京国杰乾盛投资管理中 660.0000 10.00 净资产折股 2020.06.30
心（有限合伙）
9 北京理工资产经营有限公 594.0000 9.00 净资产折股 2020.06.30
司
10 北京理工技术转移有限公 198.0000 3.00 净资产折股 2020.06.30
司
合计 6,600.0000 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 8,800 万股，均为境内人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司