键邦股份:山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

山东键邦新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二四年十月

第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东键邦新材料股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《山东键邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）规定条件的公司信息披露媒体或网站上公开披露的事项。
第七条 第六条所称重大事件包括：
发生可能对公司上市交易的公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
(一) 公司的经营范围和方针的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
发生可能对公司上市交易的公司债券交易价格产生较大影响的重大事件：
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司债券信用评级发生变化；
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 根据《证券法》规定，内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。内幕信息的知情人包括：
(一) 上市公司其董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记
第九条 在内幕信息依法公开披露前，证券投资部将按规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
认，供公司自查和监管机构查询。
第十条 公司发生以下事项时，应当向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
(十) 重大资产重组；
(十一) 高比例送转股份；
(十二) 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
(十三) 要约收购；
(十四) 发行证券；
(十五) 合并、分立、分拆上市；
(十六) 回购股份；
(十七) 中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
(三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
(四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
(五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
(六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
(七) 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
(八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
(三) 知悉内幕信息时间、方式、地点；
(四) 内幕信息的内容与所处阶段；
(五) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2）。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内提交
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十七条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完
整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照规定要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见（见附件 3）。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第二十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，